关于减少实收资本以弥补亏损的合理性与成本问题

pufeng

有国有企业A公司，目前实收资本5个亿，资本公积3亿（来源政府补贴），未弥补亏损2.5亿（历史遗留造成的亏损），净资产5.5亿。现A公司准备股改，后期计划上主板市场，因此想在股改前弥补２.５亿亏损。目前有以下两种方案：
　　　方案一：股改时直接以资本公积弥补亏损，经讨论此种方案有违反《公司法》关于资本公司不得弥补亏损失强制性规定，且证监会也出台《上市公司监管指引第1号——上市公司实施重大资产重组后存在未弥补亏损情形的监管要求》强调资本公积不能用于弥补亏损。故此方案已排除；
　　　
　　
　　　方案二：股改前通过减资以弥补亏损，该方案目前未有禁止或限制性规定。想请教该方案的具体实现路径，是各股东同比例减资后，股东再以获得的减资款项赠与A公司，A公司将受赠款项作为营业外收入冲抵未弥补亏损吗？？但会有税收成本问题，首先股东获得减资款项涉及资本得利问题，其次A受赠款项涉及企业所得税问题。
　
　　　同时，也有券商对方案二提出意见，认为该操作存在瑕疵。请教各位方案二的合理性与具体操作路径，是否有税收问题。坐等各位大侠回贴

fushengbin

方案二也不行啊，控股股东的捐赠也只能作为资本公积。那就全部用小股东的捐赠？哈哈哈。

河沙梦功德

请教：
1、什么是历史遗留造成的亏损？
2、2.5亿亏损的年度期限？
3、弥补亏损的目的？

实际上，弥补亏损主要是为降低盈利年度应纳税所得额。
如果预计当年和后续几年（亏损发生5年内）均盈利，自然是以利润弥补亏损对企业最有利。
如果后续没什么盈利，这样的企业谈上市，是不是有点早啊。
所以，真心不明白，方案二所谓减资的意义何在？减资也只是减实收资本，资本公积还是没动。而且减资操作比较麻烦。
建议，先考虑解决历史遗留问题，补税、调帐，同时探讨资本公积转增股本的可能性，如果实在解决不了，干脆新设主体吧

pufeng

fushengbin 发表于 2014-3-11 13:11
方案二也不行啊，控股股东的捐赠也只能作为资本公积。那就全部用小股东的捐赠？哈哈哈。

版主，控股股东捐赠计入资本公积可否有依据？有印象是计入营业外收入吧？这也不构成实质障碍吧，控股股东转赠小股东或第三人，再由小股东或第三人捐赠给公司不就可以避开这条嘛。想问下，此种减资操作是否可以弥补亏损？？谢谢

pufeng

fushengbin 发表于 2014-3-11 13:11
方案二也不行啊，控股股东的捐赠也只能作为资本公积。那就全部用小股东的捐赠？哈哈哈。

版主，控股股东捐赠计入资本公积可否有依据？有印象是计入营业外收入吧？这也不构成实质障碍吧，控股股东转赠小股东或第三人，再由小股东或第三人捐赠给公司不就可以避开这条嘛。想问下，此种减资操作是否可以弥补亏损？？谢谢

流风霜

整体变更不属于以资本公积补偿未弥补亏损，应视为发起人以公司净资产出资设立公司，为满足业绩连续计算要求不改变原账面价值，只要净资产大于注册资本不会造成实质减资即可。实务中如此操作无障碍

pufeng

流风霜 发表于 2014-3-12 23:24
整体变更不属于以资本公积补偿未弥补亏损，应视为发起人以公司净资产出资设立公司，为满足业绩连续计算要求 ...

请问有相关案例支持吗？问了几家券商都说有风险。

流风霜

pufeng 发表于 2014-3-13 10:23
请问有相关案例支持吗？问了几家券商都说有风险。

1、该情形在IPO申报企业中存在较少（由于存在上市财务指标要求，巨额未分配利润为负难以证明持续盈利能力）；
2、存在于部分前期投入较大的行业中，如医药行业；
3、如无法整体变更，只有等未分配利润转正后方能改制，不合理（如案例所示，未分配利润-2.5亿，如每年净利润5000万以上，至少3年内无法改制上市）；
4、全国股份转让系统公司中，由于无财务指标要求，存在较多股份制改造前未分配利润为负的情形。可供参考