请教：重大资产重组 问题

zh010

背景：
1.上市公司（架构见下图）拟实施重大资产重组并配套募集资金，内容主要为上市公司拟置出不良资产（X个股权），同时置入A公司100%股权。
2.依据实际控制人要求，置出的全部不良资产必须由甲公司承接，且重组后控股股东地位不发生变化。
3.A公司股权评估值为不良资产评估值的两倍。
4.由于甲公司持有上市公司股份及上市公司持有不良资产（X个股权）的成本都较低，以其股份偿债或现金收购的方式将差生较大纳税。

为避免纳税，拟定以下方案：

方案1：甲方公司以所持上市公司股份收购A公司100%股权，再以收购后的A公司股权与上市公司进行资产置换，差额部分由上市公司发行新股认购。

方案2：甲公司以所持上市公司股份向上市公司收购不良股权（上市公司缩股），后，由上市公司向乙公司增发新股认购A公司股权，同时配套募集资金。 甲公司为确保控股股东地位，以现金参与认购上市公司增发新股。

问题是，甲公司这种转让老股同时又认购新股的方式，是否触及证券法中“6个月卖出又买入”的条款呢？
各位前辈认为还存在哪些问题呢？
感谢！

NLW

个人想法，供参考：
1、由乙公司以A公司股权对甲公司增资；
2、再按你思路2的想法做置换，差额部分对大股东增发，甲的持股比例反而上升。

spiderboy

NLW 发表于 2014-3-28 23:45
个人想法，供参考：
1、由乙公司以A公司股权对甲公司增资；
2、再按你思路2的想法做置换，差额部分对大股 ...

楼上想法很靓
第一步，乙公司以A公司股权按评估值对甲公司增资（是否符合特殊税务处理？认定为甲收购A，还是乙收购甲？若前者符合75%、85%，若后者乙取得甲股权低于75%怎办？）
第二步，甲公司以A公司股权与上市公司置出资产进行置换，差额部分由上市公司向甲公司定向发行股份。亦采用特殊税务处理。
第三步，甲公司既以通过定向发行增加了上市公司持股比例，配套融资发行不参与亦可。

zh010

NLW 发表于 2014-3-28 23:45
个人想法，供参考：
1、由乙公司以A公司股权对甲公司增资；
2、再按你思路2的想法做置换，差额部分对大股 ...

我现在两个方案都触及证券法中“6个月卖出又买入”的条款？

NLW

zh010 发表于 2014-3-29 17:34
我现在两个方案都触及证券法中“6个月卖出又买入”的条款？

“第四十七条上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。”你是指这个条款？
1、个人认为这个方案应该不涉及，这个条款的目的应该是限制内幕交易的。
2、我理解你的置换方式是做增减资，这个不能算是“买入或卖出”。
3、如果不放心，可以先跟上面沟通。

spiderboy

zh010 发表于 2014-3-29 17:34
我现在两个方案都触及证券法中“6个月卖出又买入”的条款？

2楼、3楼方案不涉及甲公司减持上市公司股票，何不考虑采用

zh010

乙公司以A公司股权增资甲公司，将形成乙公司控股甲公司状况。实际控制人不想改变甲乙公司现行的股权结构和整体架构，没办法

lifenew

方案2太麻烦，不要出这种方案，做不成。
就一个重大资产置换+发行股份购买资产+配套融资就行了，都这么干的，要保持甲的控股地位，让它现金认购一点配套融资，再用现金从乙把置换出来的不良资产买回来。

zh010

lifenew 发表于 2014-4-2 23:35
方案2太麻烦，不要出这种方案，做不成。
就一个重大资产置换+发行股份购买资产+配套融资就行了，都这么干的 ...

唉，想出那两个方案也是没办法的事，原因在于
甲公司现金有限，认购完增发股份后，基本就没有多少余钱付给乙公司去买置换出来的不良资产了，只能拖到什么什么时候有钱什么时候付。。。。。
乙公司对这种把自己优质资产被换成（非控股上市公司股权+不良资产or“不良”债权）的方案明确表示了反对。。。。
指望实际控制人从中协调，也基本无望。。。

能走正门，我们肯定不会去翻后墙的，你懂的。。。。