整体变更中创立大会是否一定需要提前十五天通知

林小二

公司为了争取新三板的进度，希望能够在召开有限公司关于整体变更的股东会并签署发起人协议后，立即召开创立大会而不履行创立大会需要提前十五天通知的事宜。但是根据法律规定创立大会提前十五天通知，不知道各位大侠对于不履行提前十五天通知的事宜有何见解或者是否碰到过相关案例？谢谢！
(PS:因股改基准日后公司进行过股权转让，因此相应的股东会和发起人协议日期无法倒签提前，所以只能从缩短创立大会通知时间来加快项目进展）

不负如来不负卿

不算头尾15天。

fengyin

不可更改  合法是前提

dormio

全体股东一致书面同意。

林小二

dormio 发表于 2014-6-19 21:14
全体股东一致书面同意。

有案例吗？创立大会需提前十五天通知是公司法明文规定。

112700

不可以！会埋下隐患   变为“可撤销”的决议！

mzgilww

一、先说理论上。
这个问题实务中议论纷纷的，但理论上属于无趣的争议，大家是公认了的。创立大会是募集设立时才有的，发起设立时，只有发起人会议。那么，整体变更形式的下，又要签发起人协议、又要召开创立大会，岂不是悖论？理论上完全可以不用管这15天的。我自整体变更，发起人签了协议、然后开大会决定成立公司，有何不可？《公司法》立法本意是保护所有投资者的，使其有公平之地位。整体变更时，发起人全在，何必15日？只是实务中，不知是谁谨慎起见，最先这么处理了。然后，大家都这么处理了。
二、再说实务上。
在大陆，既然约定成俗的事情，不管是否违法，都不得不重视起来。尽管实务中有案例（IPO中，博深工具，07.6.12临时会签发起人协议、2天后创立大会；新三板中，大方软件，11.3.2打算增资，按道理应15日通知，但11.3.16就临时会通过了。律师专门写了意见。虽不是设立时的事，也可参照）。所以，我的意思是，你考虑下风险，可以操作如下：
1.不履行15日通知义务。那么，法理上是“程序违法”，但全体股东一致同意60日内不起诉，即，让其不被撤销。然后，论及程序虽违法，但不是实质影响。那么就OK了。
2.小胆子的，就老时的等着呗。跟大股东讲清楚，这事有风险，大家都不敢这么操作，您也别着急。

fiac

至少提前15天通知，不然会存在瑕疵

bill53581412

还真么这么细想过。。。楼上解释的很好。。。刚入职时提出过这种问题，老大的意思，保险起见，按照15日要求。对客户也好。等几天不要紧，要是为了几天，提前了，万一会里瞎叽歪，那就完蛋了。。。

112700

律师没必要去冒这个险