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重大资产重组需要公告及备案的5大类41文件
作者：并购之美
一、重大资产重组报告书及相关文件
1．重大资产重组报告书全文及其摘要
2．董事会决议及公告
3．独立董事意见
4．召开股东大会通知
5．公告的其他相关信息披露文件
二、独立财务顾问和律师事务所出具的文件
1．独立财务顾问报告
2．财务顾问关于本次重组涉及行业是否属于重点支持推进兼并重组的行业、是否属于同行业或上下游并购、是否构成借壳上市、是否涉及发行股份、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案情形等出具的书面意见
3．法律意见书
三、重大资产重组涉及的财务信息相关文件
1．本次重大资产重组涉及的拟购买/出售资产的财务报告和审计报告（确实无法提供的，应当说明原因及相关资产的财务状况和经营成果）
2．本次重大资产重组涉及的拟购买/出售资产的评估报告及评估说明
3．根据本次重大资产重组完成后的架构编制的上市公司备考财务报告及其审计报告（如需）
4．盈利预测报告和审核报告
5．上市公司董事会、注册会计师关于上市公司最近一年及一期的非标准无保留意见审计报告的补充意见（如需）
6．交易对方最近一年的财务报告和审计报告（如有）
四、重大资产重组涉及的有关协议、合同和决议
1．重大资产重组的协议或合同（附条件生效的交易合同）
2．涉及本次重大资产重组的其他重要协议或合同
3．交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订的补偿协议（涉及《重组办法》第三十四条第二款规定情形的）
4．交易对方内部权力机关批准本次交易事项的相关决议
五、重大资产重组的其他文件
1．有关部门对重大资产重组的审批、核准或备案文件
2．债权人同意函（涉及债务转移的）
3．关于同意职工安置方案的职工代表大会决议或相关文件（涉及职工安置问题的）
4．关于股份锁定期的承诺（涉及拟发行股份购买资产的）
5．交易对方的营业执照复印件
6．拟购买资产的权属证明文件
7．与拟购买资产生产经营有关的资质证明或批准文件
8．上市公司全体董事和独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构及其签字人员对重大资产重组申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书
9．独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所以及资产评估机构等证券服务机构对上市公司重大资产重组报告书援引其出具的结论性意见的同意书
10．独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所以及资产评估机构等证券服务机构及其签字人员的资格证书或有法律效力的复印件
11．上市公司与交易对方就重大资产重组事宜采取的保密措施及保密制度的说明，以及与所聘请的证券服务机构签署的保密协议及交易进程备忘录
12．内幕信息知情人清单，以及上市公司、交易对方和相关证券服务机构以及其他知悉本次重大资产重组内幕信息的单位和自然人在董事会就本次重组方案第一次决议前6个月至重大资产重组报告书之日止买卖该上市公司股票及其他相关证券情况的自查报告，并提供证券登记结算机构就前述单位及自然人二级市场交易情况出具的证明文件
13．本次重大资产重组前12个月内上市公司购买、出售资产的说明及专业机构意见（如有）
14．资产评估结果备案或核准文件（如有）
15．中国证监会要求提供的其他文件
16．董事会决议及决议记录
17．重大资产重组交易对方的承诺与声明
18．独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上出具的承诺
19．董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明
20．董事会关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的说明
21．独立财务顾问按照证监会要求出具的《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第2号——重大资产重组》
22．独立财务顾问按照证监会要求出具的《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第3号——发行股份购买资产》
23．其他备查文件
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雷达卡
发表于 2014-6-19 17:55:23
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千斤顶