请教：有限责任公司整体变更股份有限公司

一辉

当有限责任公司变更为股份有限公司，注册资本为200万，账面净资产100万，请问：

1、有限责任公司需要进行评估吗？

2、注册资本低于500万，是在变更时同时变更注册资本，只出一份验资报告，还是先增资，再整体变更为股份有限公司，出两份验资报告；

3、根据《公司注册资本登记管理规定》第十七条“非公司企业按《公司法》改制为公司、有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有

限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。原非公司企业、有限责任公司的净资产应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价，并由验资

机构进行验资。”

      根据上述法条，所谓的“净资产折股”是否可以理解为折股是折为实收资本，即注册资本仍设置为500万，但是公司的实收资本按“净资产折股”仍保持100万，或者小于

500万，即公司在变更时，只要满足《公司法》对实收资本的要求即可。

shenhang

1、整体变更时进行资产评估是为了满足工商变更的需要，如果工商局不需要资产评估报告，也可以不评估。
2、一份验资报告就可以了。
3、净资产才100万，如果整体变更成股份公司，折合成股本不高于净资产，股份公司股本肯定低于500万元，不符合股份公司的成立条件。所以此公司不能整体变更。

一辉

净资产虽然低于500万，但是《公司注册资本登记管理规定》第十七条规定“折合的实收股本总额不得高于公司净资产额”这里说的是实收资本，不是认购的资本总额，《公司法》规定的是认购资本不得低于00万元，那么是否可以理解实收资本是可以低于500万元的。

shenhang

《公司法》规定的是股份公司注册资本额最低为500万元