一道关于关联股东的问题

b_aoo

A公司持有上市公司甲60%的股份，A公司的董事长的妻子在B公司任总经理（A B公司无股权投资关系）。现甲公司与B公司签订了一份金额在5000万元的销售合同（占甲公司最近1期经审计净资产绝对值的8%）。
问：该事项在提交股东大会审议时，A公司是否需要回避表决。

b_aoo

补充一下：
上交所交易规则规定：关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
1、为交易对方；
2、为交易对方的直接或间接控制人；
3、被交易对方直接或者间接控制；
4、与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
5、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权收到限制和影响的股东；
6、中国证监会或者证券交易所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股东。
个人观点：在关联股东的定义里一点没提与交易对方具有密切关系的股东，难道是如上题一样不用回避？

gengguibo

要判断B公司是否是关联法人，主要是看董事长的妻子是不是关联自然人的亲戚，上市公司控股股东的董事不属于关联自然人，所以，不用回避。
关联关系总结：
一、关联法人：1、母公司2、兄弟公司3、关联自然人控制或担任董事、高管的公司4、持有5%以上股份的法人。
二、关联自然人：1、持有5%以上股份的自然人，2、上市公司董事监事高管3、前两者的亲属4、母公司的董事监事高管。
该题中，A的董事长的妻子不是关联自然人。
附：
深交所上市规则：
10.1.3 具有下列情形之一的法人或其他组织,为上市公司的关联法人：
    (一) 直接或间接地控制上市公司的法人或其他组织；
    (二) 由前项所述法人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
    (三) 由10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或间接控制的,或担任董事、高级管理人员的,除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
    (四) 持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
    (五) 中国证监会、本所或上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系,可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
    10.1.4 上市公司与10.1.3条第(二)项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成10.1.3条第(二)项所述情形的,不因此构成关联关系,但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于10.1.5条第(二)项所列情形者除外。
    10.1.5 具有下列情形之一的自然人,为上市公司的关联自然人：
    (一) 直接或间接持有上市公司5％以上股份的自然人；
    (二) 上市公司董事、监事及高级管理人员；
    (三) 10.1.3条第(一)项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
    (四) 本条第(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
    (五) 中国证监会、本所或上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系,可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。

gengguibo

2楼的规定是如何判断哪些上市公司董事是否是关联董事，不是上市公司母公司的董事。
下面的董事时关联董事：
1、董事是交易对方。2、董事担任交易对方的母公司或子公司任职。3、董事控制交易对方。4、董事是交易对方或实际控制人的亲属。5、董事是交易对方或实际控制人董事监事高管的亲戚。

b_aoo

刚才细看了一下三楼的答案，我有以下不同意见：
1、上市公司控股股东的董事属于关联自然人。其妻子也属关联自然人。
2、我出此题的目的是为了弄清关联股东的定义。关联法人和关联自然人是判定是否是关联交易对象的依据。关联股东和关联董事是是否回避的对象。

b_aoo

按上交所的上市规则来说，A公司不符合关联股东的列举范围，既然构不成关联股东，那么就不用回避了。
但是不合情理啊。如果实务中上市公司都这么处理的话，股东大会岂不成了聋子的耳朵了吗。