通过成立合伙企业持股目的分析

xiaofeiyu0081

大家有什么更多想法希望跟帖留言


查看了几家挂牌公司的公开转让说明书，发现很多家公司的实际控制人直接或通过合伙企业（一般名称叫做投资、咨询之类的企业）间接持有挂牌公司的股份，查询了成立合伙企业的目的主要体现在如下几个方面：
一、没有非法集资嫌疑。由全体职工出资组建合伙企业，经过了有权机关的行政许可，履行了必要的审批手续，无非法集资嫌疑；
二、容纳人数优势。根据《合伙企业法》，普通合伙企业合伙人人数没有上限限制，可以最大限度的容纳全体职工出资；
三、税收优势。避免了双重征税，根据《合伙企业法》，合伙企业不缴纳所得税；而且股权投资收益，只纳一次所得税；对以合伙企业名义取得的股票转让所得，应按照个体工商户的生产经营所得项目征收个人所得税，由组成合伙企业的各自然人自行纳税申报。
　　个体工商户的生产、经营所得，适用5%至35%的超额累进税率。

表2-2个体工商户的生产经营所得和对企事业单位的承包经营、承租经营所得适用

级数	全年应纳税额	税率（%）	速算扣除数
1	不超过15000元的	5	0
2	超过15000元至30000元的部分	10	750
3	超过30000元至60000元的部分	20	3750
4	超过60000元至100000元的部分	30	9750
5	超过100000元的部分	35	14750

个人所得税税率表（2）（注：2011年9月1日开始执行）
四、股权管理优势。由于合伙企业的设立运作是依据国家颁布施行的《合伙企业法》，和全体合伙人签署的《合伙协议书》或《全体合伙人公约》，所以合伙人之间，以及合伙企业与被投资企业之间，均有成熟、稳定的法律关系支持。
五、实际控制人可以通过合伙制以少量出资控制整个合伙企业，代表合伙企业执行事务，实际控制人可以利用这个方法掌握合伙企业的投票权


补充内容 (2014-9-9 15:04):
根据3楼的提示，增加《新疆股权投资企业优惠政策分析》在5楼

韩童鞋

很好的帖子，希望多分享！

tantor1974

避免双重征税，应是成立合伙企业持股的主要目的。由于征收个人所得税，属于地方税务，因此公司注册所在地的选择很重要。有上市公司股东将企业设在新疆，通过与地方政府协商，取得了比个体工商户征税税率更为优惠的政策。

百年老妖

分析的不错。

xiaofeiyu0081

新疆股权投资企业优惠政策分析

2010年，自治区人民政府推出的旨在推动新疆股权投资企业发展的优惠政策。政策文件包括《新疆维吾尔自治区促进股权投资企业发展暂行办法》（简称《暂行办法》）、《关于鼓励股权投资类企业迁入我区的通知》和《自治区工商行政管理局关于有限责任公司变更为合伙企业的指导意见》。目前全国各地针对股权投资企业的税收优惠政策存在很大的差异，新疆2010年出台的PE行业政策是其他地区无法比拟的，这些行业政策以国家法律和新疆跨越式发展的政策为依据，由自治区政府颁布，具有最优化、规范化、稳定性和可操作性强的特点，在政策层面优势极大。
一、新疆股权投资企业优惠政策
对新疆股权投资企业相关支持和服务
1、      新疆金融办下设“新疆股权投资企业服务中心”，对在自治区注册并备案的企业，新疆股权投资企业服务中心将优先进行企业或项目推介。
2、      利用自治区非上市公司股权登记管理中心和新疆产权交易所，进行项目对接、股权质押融资、股权拍卖转让，搭建企业、项目对接和退出平台。
3、      为股权投资企业提供企业注册、申请备案、税务等一站式服务。
4、      政府引导基金
自治区财政每年在预算内安排3000万元的专项资金，用于培养发展股权投资企业，培育进入非上市公司股权登记管理中心的成长性企业。
二、新疆股权投资企业优惠政策分析
享受优惠政策的条件
在新疆注册成立，注册地为喀什经济开发区、霍尔果斯经济开发区、乌鲁木齐经济技术开发区、乌鲁木齐高新技术开发区或者石河子经济技术开发区，并在自治区金融办备案。
已在新疆区域外注册成立的股权投资企业，迁入新疆，并将法定工商注册地变更至喀什经济开发区、霍尔果斯经济开发区、乌鲁木齐经济技术开发区、乌鲁木齐高新技术开发区或者石河子经济技术开发区。
优惠政策有效期限
1、      在本地注册成立，依据《新疆维吾尔自治区促进股权投资类企业发展暂行办法》享受的优惠政策，政策有效期为自2010年1月1日起至2015年12月31日止。
2、      迁移到新疆的投资类企业，依据《关于鼓励股权投资类企业迁入我区的通知》享受的政策优惠，政策的有效期为2010年至2020年。
优惠政策
（一）         工商注册登记
在工商注册登记管理方面，充分估计到在新疆注册的大多中小型民间资本，在备案管理方面设立更为宽松的准入门槛，股权投资类企业的政府备案标准为1000万元。
新疆维吾尔自治区工商局在国家工商总局的支持下，在全国率先实现有限公司变更为有限合伙企业，目的是满足一大批投资型上市公司股东向合伙企业变更的需求；符合条件的公司，可以解决已有投资和未来投资的“重复纳税”问题。
（二）         财政税收优惠政策
在新疆注册成立并在金融办备案的企业
1、      根据《新疆维吾尔自治区促进股权投资类企业发展暂行办法》（新政办[2010]187号）第二十一条第一款规定，公司制的股权投资类企业，纳入自治区支持中小企业服务体系，依法享受国家西部大开发各项优惠政策，执行15%的所得税率，自治区地方分享部分减半征收。根据本款规定，公司制股权投资类企业所享受的企业所得税实际税率为12%。
2、      根据《新疆维吾尔自治区促进股权投资类企业发展暂行办法》（新政办[2010]187号）第二十一条第二款规定，公司制企业将税后利润向股东分红时，股东是自然人的，应缴纳的个人所得税由该企业代扣代缴。股东缴纳所得税后，自治区按其对地方财政贡献的50%予以奖励，奖励资金由纳税所在地财政部门拨付。根据此款规定，公司制股权投资企业其自然人股东享受的个人所得税实际税率为16%。
3、      合伙制的股权投资类企业的合伙人，按照“先分后税”缴纳所得税后，自治区按其对地方财政贡献的50%予以奖励，奖励资金由纳税所在地财政部门拨付。《新疆维吾尔自治区促进股权投资类企业发展暂行办法》（新政办[2010]187号）第二十一条第三款规定，合伙制股权投资企业其合伙人若为自然人，其享受的个人所得税实际税率为16%。
迁入新疆的投资类企业
迁入我区的公司制股权投资类企业，公司的股权70%以上由自然人持有且自然人承诺选择我区作为其个人所得税缴纳地的，在2010年至2020年期间，享受企业所得税“两免三减半”优惠政策。
迁入新疆的股权投资类企业，不符合享受企业所得税“两免三减半”条件的，注册地迁入我区后，2010年到2020年，执行15%的所得税税率，且自治区地方分享部分减半征收。
迁入的公司符合企业所得税“两免三减半”政策条件的，迁入时可以直接变更登记为合伙企业。不符合企业所得税“两免三减半”政策条件的，先办理公司迁入手续，再按国家有关规定办理有限责任公司变更为合伙企业。

参考资料：
1、《新疆维吾尔自治区促进股权投资类企业发展暂行办法》（新政办[2010]187号
2、《关于鼓励股权投资类企业迁入我区的通知》（新金函[2010]87号）
3、《自治区工商行政管理局关于有限责任公司变更为合伙企业的指导意见》
4、《非上市公司政府培育与股权托管手册》，新疆非上市公司股权登记管理中心著。
5、《新疆VC/PE手册》，新疆维吾尔自治区金融办编制。

i_believe_ok

很不错，就是税收优惠的问题还与收益金额有什么样的关系，企业所得税25%税率，个体户5级超额累进税率

wangxiaolvshi

合伙企业虽没有合伙人数的上线，但如挂牌企业股东及直接持有挂牌企业的合作企业的合伙人数合计达到200人以上，也属于公开发行范畴，要受到证监会关于公开发行证券的管理约束的，故在人数上的优势仅是体现在有限公司50人至200人之间。

道腾

“普通合伙企业合伙人人数没有上限限制，可以最大限度的容纳全体职工出资|”如果设立普通合伙企业，大股东的控制权是否通过作为执行合伙人来实现？
另外，如果设立普通合伙企业的话将有限公司的债务风险无限分担给所有合伙人，这样做是否合理？

len2425

合伙企业有一个弊端就是表决程序，各种签字。

根据各地工商局不同，有些会要求所有人到场签字，这个就比较烦了。

bob9898

新疆股权投资企业优惠政策分析
2010年，自治区人民政府推出的旨在推动新疆股权投资企业发展的优惠政策。政策文件包括《新疆维吾尔自治区促进股权投资企业发展暂行办法》（简称《暂行办法》）、《关于鼓励股权投资类企业迁入我区的通知》和《自治区工商行政管理局关于有限责任公司变更为合伙企业的指导意见》。目前全国各地针对股权投资企业的税收优惠政策存在很大的差异，新疆2010年出台的PE行业政策是其他地区无法比拟的，这些行业政策以国家法律和新疆跨越式发展的政策为依据，由自治区政府颁布，具有最优化、规范化、稳定性和可操作性强的特点，在政策层面优势极大。
一、新疆股权投资企业优惠政策
对新疆股权投资企业相关支持和服务
1、      新疆金融办下设“新疆股权投资企业服务中心”，对在自治区注册并备案的企业，新疆股权投资企业服务中心将优先进行企业或项目推介。
2、      利用自治区非上市公司股权登记管理中心和新疆产权交易所，进行项目对接、股权质押融资、股权拍卖转让，搭建企业、项目对接和退出平台。
3、      为股权投资企业提供企业注册、申请备案、税务等一站式服务。
4、      政府引导基金
自治区财政每年在预算内安排3000万元的专项资金，用于培养发展股权投资企业，培育进入非上市公司股权登记管理中心的成长性企业。
二、新疆股权投资企业优惠政策分析
享受优惠政策的条件
在新疆注册成立，注册地为喀什经济开发区、霍尔果斯经济开发区、乌鲁木齐经济技术开发区、乌鲁木齐高新技术开发区或者石河子经济技术开发区，并在自治区金融办备案。
已在新疆区域外注册成立的股权投资企业，迁入新疆，并将法定工商注册地变更至喀什经济开发区、霍尔果斯经济开发区、乌鲁木齐经济技术开发区、乌鲁木齐高新技术开发区或者石河子经济技术开发区。
优惠政策有效期限
1、      在本地注册成立，依据《新疆维吾尔自治区促进股权投资类企业发展暂行办法》享受的优惠政策，政策有效期为自2010年1月1日起至2015年12月31日止。
2、      迁移到新疆的投资类企业，依据《关于鼓励股权投资类企业迁入我区的通知》享受的政策优惠，政策的有效期为2010年至2020年。
优惠政策
（一）         工商注册登记
在工商注册登记管理方面，充分估计到在新疆注册的大多中小型民间资本，在备案管理方面设立更为宽松的准入门槛，股权投资类企业的政府备案标准为1000万元。
新疆维吾尔自治区工商局在国家工商总局的支持下，在全国率先实现有限公司变更为有限合伙企业，目的是满足一大批投资型上市公司股东向合伙企业变更的需求；符合条件的公司，可以解决已有投资和未来投资的“重复纳税”问题。
（二）         财政税收优惠政策
在新疆注册成立并在金融办备案的企业
1、      根据《新疆维吾尔自治区促进股权投资类企业发展暂行办法》（新政办[2010]187号）第二十一条第一款规定，公司制的股权投资类企业，纳入自治区支持中小企业服务体系，依法享受国家西部大开发各项优惠政策，执行15%的所得税率，自治区地方分享部分减半征收。根据本款规定，公司制股权投资类企业所享受的企业所得税实际税率为12%。
2、      根据《新疆维吾尔自治区促进股权投资类企业发展暂行办法》（新政办[2010]187号）第二十一条第二款规定，公司制企业将税后利润向股东分红时，股东是自然人的，应缴纳的个人所得税由该企业代扣代缴。股东缴纳所得税后，自治区按其对地方财政贡献的50%予以奖励，奖励资金由纳税所在地财政部门拨付。根据此款规定，公司制股权投资企业其自然人股东享受的个人所得税实际税率为16%。
3、      合伙制的股权投资类企业的合伙人，按照“先分后税”缴纳所得税后，自治区按其对地方财政贡献的50%予以奖励，奖励资金由纳税所在地财政部门拨付。《新疆维吾尔自治区促进股权投资类企业发展暂行办法》（新政办[2010]187号）第二十一条第三款规定，合伙制股权投资企业其合伙人若为自然人，其享受的个人所得税实际税率为16%。
迁入新疆的投资类企业
迁入我区的公司制股权投资类企业，公司的股权70%以上由自然人持有且自然人承诺选择我区作为其个人所得税缴纳地的，在2010年至2020年期间，享受企业所得税“两免三减半”优惠政策。
迁入新疆的股权投资类企业，不符合享受企业所得税“两免三减半”条件的，注册地迁入我区后，2010年到2020年，执行15%的所得税税率，且自治区地方分享部分减半征收。
迁入的公司符合企业所得税“两免三减半”政策条件的，迁入时可以直接变更登记为合伙企业。不符合企业所得税“两免三减半”政策条件的，先办理公司迁入手续，再按国家有关规定办理有限责任公司变更为合伙企业。

参考资料：
1、《新疆维吾尔自治区促进股权投资类企业发展暂行办法》（新政办[2010]187号
2、《关于鼓励股权投资类企业迁入我区的通知》（新金函[2010]87号）
3、《自治区工商行政管理局关于有限责任公司变更为合伙企业的指导意见》
4、《非上市公司政府培育与股权托管手册》，新疆非上市公司股权登记管理中心著。
5、《新疆VC/PE手册》，新疆维吾尔自治区金融办编制。