[已解决]同一PE基金投资多个项目 不同项目对应不同的LP

diaopo0817

请教一个问题   一个PE基金下面投资多个项目  不同项目对应不同的LP   法律上是否允许这样  如果允许  合伙协议应该怎么规定

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金融律师

2014-9-9 16:12:02

    这个问题可以转化为合伙人利益分配与亏损分担方式的问题，根据《合伙企业法》第十八条第（五）项，利润分配、亏损分担方式应在合伙协议中载明。利润分配、亏损分担方式的约定参照《合伙企业法》第六十七条、第六十九条。《合伙企业法》第六十九条说明认可不按出资比例分配利润，甚至将全部利润分配给部分合伙人。

    具体操作层面，可以将LP按参与项目投资优先顺序依次排列为LP1、LP2……LPn，实际投资的项目为P1、P2……LPn，对各个项目分开独立核算，P1投资收益由投资P1的LPi（i=1、2…n）享有，并按照合伙协议约定的方式分配；当然这种事前将LP按参与项目投资优先顺序依次排列的方式要获取全体合伙人同意难度可能比较大，也可以采取其他的方式来决定哪些LP有权参与Pi（i=1、2…n）的利润分配,譬如，谁同意投资则谁投资，谁投资谁承担风险，谁就享有收益；亏损分担方式同上。

个人之见，仅供参考。

参考法条：《合伙企业法》

　第十八条　合伙协议应当载明下列事项：
　　（一）合伙企业的名称和主要经营场所的地点；
　　（二）合伙目的和合伙经营范围；
　　（三）合伙人的姓名或者名称、住所；
　　（四）合伙人的出资方式、数额和缴付期限；
　　（五）利润分配、亏损分担方式；
　　（六）合伙事务的执行；
　　（七）入伙与退伙；
　　（八）争议解决办法；
　　（九）合伙企业的解散与清算；
　　（十）违约责任。

　　第六十七条　有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。

   第六十九条　有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。

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金融律师

    这个问题可以转化为合伙人利益分配与亏损分担方式的问题，根据《合伙企业法》第十八条第（五）项，利润分配、亏损分担方式应在合伙协议中载明。利润分配、亏损分担方式的约定参照《合伙企业法》第六十七条、第六十九条。《合伙企业法》第六十九条说明认可不按出资比例分配利润，甚至将全部利润分配给部分合伙人。

    具体操作层面，可以将LP按参与项目投资优先顺序依次排列为LP1、LP2……LPn，实际投资的项目为P1、P2……LPn，对各个项目分开独立核算，P1投资收益由投资P1的LPi（i=1、2…n）享有，并按照合伙协议约定的方式分配；当然这种事前将LP按参与项目投资优先顺序依次排列的方式要获取全体合伙人同意难度可能比较大，也可以采取其他的方式来决定哪些LP有权参与Pi（i=1、2…n）的利润分配,譬如，谁同意投资则谁投资，谁投资谁承担风险，谁就享有收益；亏损分担方式同上。

个人之见，仅供参考。

参考法条：《合伙企业法》

　第十八条　合伙协议应当载明下列事项：
　　（一）合伙企业的名称和主要经营场所的地点；
　　（二）合伙目的和合伙经营范围；
　　（三）合伙人的姓名或者名称、住所；
　　（四）合伙人的出资方式、数额和缴付期限；
　　（五）利润分配、亏损分担方式；
　　（六）合伙事务的执行；
　　（七）入伙与退伙；
　　（八）争议解决办法；
　　（九）合伙企业的解散与清算；
　　（十）违约责任。

　　第六十七条　有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。

   第六十九条　有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。