国有企业改制及公司法司法解释

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45-1.关于国有企业改制中，表述正确的有：

A.企业以其优质财产与他人组建新公司，而将债务留在原企业，债权人以新设公司和原企业作为共同被告提起诉讼主张债权的,新设企业以其有限财产承担责任；

B.分立后的企业对原企业的债券应当承担连带责任；

C.某国有企业总经理利用其职务便利，低价收购该国有企业产权。签订协议11个月后，因举报，原股东某国资机构向法院提起诉讼，1年6个月后该项出售股权合同被撤销。此1年6个月的企业经营收益应归原股东某国资机构；

D.国有企业进行股份制改造，股权全部出售无关联的张某和王某，在改制期间，企业按公司法规定，发布了相关公告，由于财务疏漏，某大额债权人郭某的相关债权未在账面进行记录，而郭某由于出国未在规定期限内申报债权。改造完成后，公司改名为顺顺汽车配件有限公司，郭某回国后，其可向顺顺汽车或原国有投资人要求偿还债务。

45-2股东提起诉讼,法院不予不受理的情形有:

A.知情权受到损害提起的解散公司诉讼；

B.利润分配请求权受到损害解散公司诉讼；

C.公司亏损、资产不足以偿债解散公司诉讼；

D.公司被吊销企业法人营业执照未进行清算解散公司诉讼；

E.股东会作出的决议违反公司章程，自决议作出之日起90日内未提起诉讼；

F.在股东会通过不分红的年度利润方案（五年连续盈利，连续五年未分红）时，郭某持有异议，决议作出之日起30日内与公司协议不成，第31日起诉该公司以合理价格收购其股权

G.股东提起解散公司诉讼，同时又申请人民法院对公司进行清算的，对于提出的清算诉讼；

H.对于债权人对公司账面列示的债权存在争议的，可以要求清算组进行重新核定。清算组不予重新核定，或者债权人对重新核定的债权仍有异议，债权人以公司为被告向人民法院提起诉讼请求确认的

45-3 公司解散，6月15日成立清算组，：

A.在清算组成立后至公司注销前，由注册会计师张某（清算组组长）代表公司参加各项诉讼；

B.清算组对账面列示的债权人中有电话、邮箱（EMAIL）记录的进行了通知，其他均以公告形式送达通知；

C.在清算过程中，已申报债权人获得全额偿还后，股分将剩余财产分配完毕，正拟解散时，债权人李某向清算组补充登记，要求偿还债权。清算组进行调查后发现，李某在清算期间正在预备国庆演习，确未接到相关通知和公告，其债权也确实存在。清算组应要求股东退回部分或全部财产偿还李某的债务。

D.有限责任公司进行清算，清算组股东组成，股份有限公司清算，由董事、高管及股东大会指定人组成清算组，如果人民法院受理清算案件，则自可以公司的股东、董事、高管、监事及中介机构或专业人员组成。

E.人民法院组织清算的，清算组应自成立之日起8个月完成清作工作。

F.人民法院组织的清算组，如债权人对债务清偿方案不予确认或者人民法院不予认可的，清算组应当重新拟定债务清偿方案。

45-4判断：公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，其他股东主张有限责任公司的控股股东、股份有限公司的董事、高管和控股股东，以及公司的实际控制人对公司剩余财产分配请求权的，人民法院应依法予以支持。

45-5判断：公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，为到期应缴未缴的出资，不包括分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。

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1,ABC
2,ABCDEG
3,BC正确
4,F
5,F