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[模拟出题] 董事责任

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发表于 2009-11-7 10:27:57 | 显示全部楼层 |阅读模式
上市公司X通过的董事会决议违反其《公司章程》规定并对公司造成重大损失,以下必须承担赔偿责任的董事有: A、 甲在董事会会议记录中有记载其明确表示反对意见,最终投了赞成票; B、 乙在董事会会议上未发表意见,最终投了反对票; C、 丙委托甲参加该次董事会,委托书明确投弃权票; D、 丁委托乙参加该次董事会,委托书明确投反对票; E、 戊缺席该次董事会也未委托其他董事参加该次董事会; F、 已缺席该次董事会也未委托其他董事参加会议,董事会决议公告后七日内又向X公司董事会提出反对意见。

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参与人数 3 +7 +11 收起 理由
zenithz + 5
拼命二郎 + 6
lin + 7

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发表于 2009-11-7 10:45:56 | 显示全部楼层
B、D、E、F
第一百一十三条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明授权范围。
  董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。
  董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。
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发表于 2009-11-7 10:51:48 | 显示全部楼层
参与决议的董事: 甲乙丙丁
表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事:乙丁
按照第一百一十三条,必须承担赔偿责任的董事,甲、丙,因此选择AC。
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发表于 2009-11-7 11:10:58 | 显示全部楼层
呵呵,看反啦。。。。。
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发表于 2009-11-7 11:23:01 | 显示全部楼层
个人意见:ABCD
董事应当对董事会的决议承担“责任”。。。参与决议的董事对公司负“赔偿责任”。但经证明在表决时曾“表明异议”并“记载于会议记录”的,该董事可以免除责任
甲:会议记录中有记载其明确表示反对意见,最终投了赞成票。----我觉得他之前表明反对意见,只是表决过程中的一个插曲,但是最终投了赞成票。还是应该负责。如果不负责,大家都可以先表示反对意见,最后都投个赞成票。这样法律去处罚谁呢?
乙:在董事会会议上未发表意见,最终投了反对票。------董事会做出决议的,应当对所决议的事项、出席会议董事及表决情况、决议结果等作成董事会会议记录。因为可以无记名投票表决,所以乙的异议可能记载于会议记录,也可能未记载于会议记录。题干没说,那就选。
丙:委托甲参加该次董事会,委托书明确投弃权票;----参与了决议,但觉得弃权应该不是表明异议的方式,况且没说是否记录在案,也选。
丁:同理和乙,应选。
戊和已未参与决议,所以不负“赔偿责任”,但是董事均应对董事会决议“负责”,本体选赔偿责任,所以不选。
另想问一下:有没有关于“表明异议”的公司法司法解释???
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发表于 2009-11-7 11:42:04 | 显示全部楼层
A
另向DALE版主请教,个人认为,弃权也是表示异议的一种形式。
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发表于 2009-11-7 14:56:08 | 显示全部楼层
本帖最后由 zenithz 于 2009-12-19 13:10 编辑

A
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任
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发表于 2009-11-7 18:21:03 | 显示全部楼层
本帖最后由 阿曼大 于 2009-11-7 18:26 编辑

A、 甲在董事会会议记录中有记载其明确表示反对意见,最终投了赞成票;——以结果来看,要赔偿;说明没坚持原则呗
B、 乙在董事会会议上未发表意见,最终投了反对票;——未在书面记录里表示异议,也得赔偿,虽然有点冤
C、 丙委托甲参加该次董事会,委托书明确投弃权票; ——不作为的表现,得赔偿
D、 丁委托乙参加该次董事会,委托书明确投反对票; ——不知道书面记录里表示异议没有,不确定;理论上在会议过程中乙会把丁的意见表达出来,所以不赔偿吧,
E、 戊缺席该次董事会也未委托其他董事参加该次董事会;——也是不负责任的董事的表现,得赔偿
F、 已缺席该次董事会也未委托其他董事参加会议,董事会决议公告后七日内又向X公司董事会提出反对意见——同上

不知道对不对,二郎给解析下!
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发表于 2009-11-14 12:21:38 | 显示全部楼层
重温这一题,查了一些资料,还不能搞透。还得请教达人。
上市公司X通过的董事会决议违反其《公司章程》规定并对公司造成重大损失,以下必须承担赔偿责任的董事有:
A、 甲在董事会会议记录中有记载其明确表示反对意见,最终投了赞成票;--当然承担责任
B、 乙在董事会会议上未发表意见,最终投了反对票;--明确的反对意见
C、 丙委托甲参加该次董事会,委托书明确投弃权票;--有逃避嫌疑,但可以免责
D、 丁委托乙参加该次董事会,委托书明确投反对票; --同B
E、 戊缺席该次董事会也未委托其他董事参加该次董事会;--属未履行义务,应承担责任
F、 已缺席该次董事会也未委托其他董事参加会议,董事会决议公告后七日内又向X公司董事会提出反对意见 --根据上交所董事选任规定,应及时向交易所或监管当局报告,因此,事后此异议也不能免
综上,选A、E、F
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发表于 2009-11-14 12:52:57 | 显示全部楼层
本帖最后由 zhbhcf 于 2009-11-14 12:54 编辑

这道题好像是一道经典题,但一直没有找到什么权威答案:)
建议LZ公布,或者请"二郎"等版主悬赏找作案,

我觉得问题的核心是:
一、什么是“参与决策的董事”,没有出席的是否算参与了决策?
我觉得没有出席的,且没有委托别的董事参与表决的应该不算“参与决策”了吧?
否则就不要规定“参与决策”了,直接说整个董事会成员都应该承担责任。
但没有出席但委托其它董事表决,应该算是“参与”了

二、什么是“表决时曾表明异议并记载于会议记录的”
1,“表决时”应该不同于“讨论时”吧,
2,表决时表示异议的形式到底是什么?
是口头说说,记载于会议纪录?还是用行动表示:投反对票?
如果口头说说与投票行动不一致应该算哪个?
真心希望高人点拔一二,
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