找回密码
 快速注册

扫描二维码登录本站

手机号码,快捷登录

投行业服务、产品的撮合及交易! “投行先锋客户端” - 投行求职
      “项目”撮合 - 投行招聘

投行先锋VIP会员的开通及说明。 无限下载,轻松学习,共建论坛. 购买VIP会员 - 下载数量和升级

“投行先锋论坛会员必知和报到帖” 帮助您学习网站的规则和使用方法。 删帖密码积分先锋币评分

查看: 2040|回复: 6

[历年真题分析] 上市公司反收购中,董事会下列行为不违反现行法律法规的是?

[复制链接]
发表于 2009-11-9 11:38:43 | 显示全部楼层 |阅读模式
12、上市公司反收购中,董事会下列行为不违反现行法律法规的是:
A、提议修改章程,规定董事任期三年,中途不得更换
B、在协议收购的过渡期内,出售、处理上市公司主要资产
C、认为收购价格偏低,向大股东提出建议拒绝收购
D、向收购人提供财务资助
C 解析:一、《上市公司收购管理办法》第八条规定:被收购公司的董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务和勤勉义务,应当公平对待收购本公司的所有收购人。被收购公司董事会针对收购所做出的决策及采取的措施,应当有利于维护公司及其股东的利益,不得滥用职权对收购设置不适当的障碍,不得利用公司资源向收购人提供任何形式的财务资助,不得损害公司及其股东的合法权益。第五十二条规定:以协议方式进行上市公司收购的,自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为上市公司收购过渡期(以下简称过渡期)。在过渡期内,收购人不得通过控股股东提议改选上市公司董事会,确有充分理由改选董事会的,来自收购人的董事不得超过董事会成员的1/3;被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保;被收购公司不得公开发行股份募集资金,不得进行重大购买、出售资产及重大投资行为或者与收购人及其关联方进行其他关联交易,但收购人为挽救陷入危机或者面临严重财务困难的上市公司的情形除外。二、《公司法》第四条规定:公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。依《公司法》第三十八、第一百条的规定,选举和更换非由职工代表担任的董事是股份公司股东大会的职权。三、对A选项,提议修改章程,规定董事任期三年,中途不得更换,是对公司法赋予股东参与重大决策和选择管理者权利的剥夺,是对公司法赋予股东大会职权的剥夺,违反了公司法的规定;对B选项和D选项的行为,都违反了《上市公司收购管理办法》的禁止性规定。


以上是回忆真题里面的解析,我想问的是:关于A选项,只是提议修改章程,又不是决定修改章程,为什么违反现行法律法规了?

请达人解答!谢谢!

评分

参与人数 2金币 +10 +10 +10 +10 +10 +16 收起 理由
PPMSN + 10 + 10 + 10 + 10 + 10 + 10
拼命二郎 + 6

查看全部评分

最佳答案
0 
发表于 2009-11-9 12:16:15 | 显示全部楼层
楼上的提问有道理,确实如此,并无过渡期内不许修改章程的禁止性规定,题干中,董事会只是提议,决定权还在股东会……
回复

使用道具 举报

最佳答案
0 
发表于 2009-11-9 15:00:21 | 显示全部楼层
C也是错的,提出建议,应提供财务顾问的意见啊
回复

使用道具 举报

 楼主| 发表于 2009-11-10 19:48:33 | 显示全部楼层
to: 3楼的,没太看明白你的意思。
回复

使用道具 举报

发表于 2009-12-2 15:46:20 | 显示全部楼层
董事提出错误的违法的提议,这个行为本身就违法。
至少是违反了公司法规定的勤勉义务。
回复

使用道具 举报

发表于 2009-12-2 16:55:43 | 显示全部楼层
董事会提出的内容是违法,这个内容压根就不应该提出来,而且董事会的提议,应该都是经过董事会决议的,内容违法,程序合法也不行啊
回复

使用道具 举报

发表于 2009-12-23 18:02:40 | 显示全部楼层
楼主法律素养不错,同意。
回复

使用道具 举报

您需要登录后才可以回帖 登录 | 快速注册

本版积分规则

在线客服

法律及免责声明|服务协议及隐私条款|手机版|投行先锋 ( 陕ICP备16011893号-1 )

GMT+8, 2024-11-26 10:31 , Processed in 0.251162 second(s), 33 queries , Gzip On.

Powered by Discuz! X3.5

© 2001-2023 Discuz! Team.

快速回复 返回顶部 返回列表