新三板拟挂牌公司母子企业股权置换问题，

新三板砖家

拟挂牌主体为A公司，自然人B是A公司的大股东，现A公司作为母公司已把其他参股或控股子公司收购进来变成全资子公司，A公司没有实际出资，而是由B将自己所持有的A公司的股权按注册资本平价转让一部分给这些子公司的另一方股东（双方之间其实也没有实际出资），换句话是，就是让这些子公司的其他股东改为持有A公司的股权了，这样操作可以吗，要注意哪些问题？

请教各位高手？

NLW

就是股权置换。可以让其余股东股权出资，价格自己协商，但是不要低于净资产。
同时建议咨询税局，是否因此状况征收所得税。

新三板砖家

2楼的意思是指子公司其他股东用自己在子公司的股权去和B所持有的A公司的股权进行互换吗？不低于净资产是指不低于A公司的净资产吗？那B和其他股东之间应该签股权置换协议了吧。

一度诗人

“由B将自己所持有的A公司的股权按注册资本平价转让一部分给这些子公司的另一方股东”这样操作的结果，置换的关联公司的股权转移到股东B名下，无法做到“A公司作为母公司已把其他参股或控股子公司收购进来变成全资子公司”。

面包爱萝卜

第一，关联公司的并购，我觉得有现金流发生是最好的。
不知道被并购的关联公司是否盈利。1.若盈利需要判断是否是实际控制人为一人的资产重组，是否可以做税务的特殊处理，需要沟通地方税务局。2.若拟并购管理公司不盈利，净资产低于注册资本，可以按照净资产收购股份。以上两种情况要做评估。
第二，拟挂牌主体的股东转让给关联公司股东我觉得是个人行为，不需要格外关注

道腾

控股公司上市没有障碍的

gy5188

貌似上的操作不是变成A公司的子公司了，而是把其他公司都转给大股东B了。若要达到A公司控股的目的，必须对关联公司评估，然后由A公司出资购买关联公司所有股东的股权，A公司账上必须有现金流体现，作为A的长期股权投资。