表决权问题

fhongyu

公司法第四十三条规定：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，请问是按实缴比例还是认缴比例行使表决权呢？

千帐夜灯

这个问题有点意思，最高人民法院的观点倾向于按照实缴比例。但是第一，公司法中仅仅在35条对实缴比例作出规定，其他一般认为是认缴比例，第二，完全出资不是获得股东资格的先决条件，按照公司法23条规定只要在股东名册上记载，即获得股东权利。表决权为股东共益权，不同于分红增资等自益权，对于维护公司的正常运营具有重要的意义，所以我认为此处应该是出资比例。不知道对不对。还请高手指正。

winstone

我认为，应当根据认缴比例行使表决权。因为我国的公司法目前已经实行了有限制的授权资本制，股东的权利就是根据其认缴出资的比例来确定的，当然他也要按相同的比例承担义务。

深蓝

实缴和认缴的概念主要适用的是有限责任公司的分红，即2楼所说的，公司法第三十五条。此处出资比例，应为认缴。另外，如果是股份有限公司不存在区别实缴和认缴的问题。