关于申报后更换保荐人和其它中介机构的规定

wuhaibo

股票发行审核标准备忘录(八)--关于发行人报送申请文件后变更中介机构的处理办法中规定：
一、更换主承销商的处理原则
      1、更换主承销商的，应重新履行申报程序，并重新办理公司申请文件的受理手续。
      3、发审会后更换主承销商的，原则上应重新上发审会。
。。。。。。
三、不同阶段更换中介机构的其他要求
1、报送申请文件后股票未发行前更换的，更换前后的主承销商、其他中介机构及发行人应向证监会发行部分别说明更换原因。
2、反馈意见后更换的，更换后的主承销商、其他中介机构根据证监会发行部对发行人申请文件的审核反馈意见，在发行人出具正式回复意见基础上，对相关问题重新进行尽职调查，出具新的专业意见。
3、发审会后到招股书签署日期间更换的，更换后的其他中介机构除完成上述工作外，应根据发审委对发行人申请文件的审核意见，对发审委意见的落实发表意见，并对所发生的事项重新复核，出具新的报告。
4、已完成封卷工作的，需补充封卷。


问题：1、这个规定适不使用与更换保荐人？
        2、这个文中的规定好像有些自相矛盾，反馈意见后更换保荐人的要不要重新申报？发审会后呢？
        3、已完成封卷的，更换保荐人要不要重新申报？还是只要重新上会？还是只要补充封卷？
谢谢！

echoms

同样糊涂…………

vic10

同楼主，求解答？

废男

这个文是02年出的，那时候还没有保荐机构吧。

emar

实物来看，保荐机构都是承销商

wangujianghe

如果更换保代，不需要撤材料。
反馈后只发审会前更换保荐机构，则新的保荐机构对反馈要重新调查出具意见，不需要撤材料。

wangujianghe

凡是发审会后更换保荐机构，均要重新上发审会，因此也包括封卷后更换，也要重新封卷的

yanyan7367

确实晕，关键是实务中也难见到，呼唤八菱科技的兄弟们讲讲~
我理解，换主承销商，就需要重新申报。从字面上看，“一”中的“3”所谓过会的，需要重新上会，是指：过会后更换主承销商，首选需要重新申报，即使此次申报文件内容与上次无实质差别，也需要重新履行上会程序。

如果过会后更换主承销商，仅需重新上会而不需要重新申报的话，与1就是矛盾的。
02的新闻标题也是这个意思，当然新闻都是标题党，哈哈http://finance.sina.com.cn/y/20020424/199622.html

yanzhijie

深交所：报送发行申请文件后变更中介机构应如何处理？
日期：2009-11-26

        发行人在报送申请文件后股票未发行前更换主承销商（保荐机构）、签字会计师或会计师事务所、签字律师或律师事务所（以下称“其他中介机构”）的，可根据中国证监会《股票发行审核标准备忘录第8号》的规定按下列原则和要求处理，有关规定如下：
（1）更换主承销商（保荐机构）的处理原则
①更换主承销商（保荐机构）的，应重新履行申报程序，并重新办理公司申请文件的受理手续。
②更换后的主承销商（保荐机构）应重新制作发行人的申请文件，并对申请文件进行质量控制，根据《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第9号——首次公开发行股票申请文件》，对需由主承销商（保荐机构）出具意见的文件，应重新核查并出具新的意见。
③发审会后更换主承销商的，原则上应重新上发审会。
（2）更换其他中介机构的处理原则
①更换后的会计师或会计师事务所应对申请首次公开发行股票公司的审计报告，出具新的专业报告。
②更换后的律师或律师事务所应出具新的法律意见书和律师工作报告。
③发审会后更换其他中介机构的，且发行人未出现审核标准备忘录（2001）第五号《关于已通过发审会审核的拟发行公司会后发生事项的处理程序》（现应参照《股票发行审核标准备忘录第5号》（证监会2002年5月10日发）所列情形的，原则上不需重新上发审会，但更换前的其他中介机构因经办发行上市业务受到中国证监会、相关行业主管机关或协会等机构处罚，或证监会另有规定的除外。
④主承销商（保荐机构）对更换后的其他中介机构出具的专业报告应重新履行核查义务。
（3）不同阶段更换中介机构的其他要求
①报送申请文件后股票未发行前更换的，更换前后的主承销商（保荐机构）、其他中介机构及发行人应向证监会发行部分别说明更换原因。
②反馈意见后更换的，更换后的主承销商（保荐机构）、其他中介机构根据证监会发行部对发行人申请文件的审核反馈意见，在发行人出具正式回复意见基础上，对相关问题重新进行尽职调查，出具新的专业意见。
③发审会后到招股书签署日期间更换的，更换后的其他中介机构除完成上述工作外，应根据发审委对发行人申请文件的审核意见，对发审委意见的落实发表意见，并对所发生的事项重新复核，出具新的报告。
④已完成封卷工作的，需补充封卷。



适用报送申请文件后股票未发行前：
1、这个文出得较早，02年，那时的主承销商就等同于后来的保荐机构，09年交易所有该文件的答复，将该文有的地方加了“主承销商（保荐机构）”；
2、换保荐机构，麻烦大了，是要撤回重新申报的（百度东方金钰定增）；此外，从深交所09年文也可以看出，“（1）更换主承销商（保荐机构）的处理原则”很明确了，换保荐机构就是要撤回材料重新申报的，因为“发审会后更换主承销商的，原则上应重新上发审会”，注意此处仅针对换主承销商，没有保荐机构。（“主承销商不一定是保荐机构、保荐机构一定是主承销商”这个大家有共识了）；
3、换律所、会计师较简单，不需要撤回重新申报，需要重新出相应的报告；发审会后更换原则上不需要重上发审会，但律所、会计师受到处罚的则要重上发审会（有问题了，不相信你之前的话了，肯定要重上）；不管怎样，保荐机构重新核查变更中介机构出的东西的义务是要的；
4、“不同阶段更换中介机构的其他要求”是对一、二的补充要求，或者可理解为是说的更详细些。







发行监管部关于首发在审企业补充预披露事项的说明
各保荐机构：
近一段时间以来，我部在审的部分首发企业预披露后财务资料超过有效期，向我部补充提交了财务资料，部分企业因发生了重大事项或企业经营情况出现了重大变化，向我部补充提交了除财务资料外的其他重要信息，部分企业变更了中介机构及相关签字人员。为保证预披露信息的真实、准确、充分、完整，现就发行人和相关中介机构申请补充预披露工作程序做出安排如下：
一、 预披露后至发审会会议公告前发行人发生更换签字保荐代表人、律师所、签字律师或会计师所、签字会计师事项的，发行人、保荐机构及相关中介机构应当按照《关于调整预先披露时间等问题的通知》和《股票发行审核标准备忘录第8号——关于发行人报送申请文件后变更中介机构的处理办法》（以下简称《8号备忘录》）的有关要求向发行部综合处报送《╳╳股份有限公司关于更换保荐代表人（律师事务所或签字律师/会计师事务所或签字会计师）的说明》（以下简称《披露说明》，见附件1）及其电子版各1份。发行人、保荐机构及相关的中介机构应就申请文件更新情况出具专项说明（9份）：
⑴ 变更律师所或会计师所的，专项说明应当包括更换中介机构的原因、是否履行尽职调查义务、新出意见与原有意见是否存在差异等内容，更换后的中介机构重新出具的文件作为专项说明的附件，发行人、保荐机构应同时报送更换中介机构后的首发招股书（申报稿）（简称《补充预披露稿》）电子版各1份。
⑵ 变更签字保代、签字律师或签字会计师的，专项说明应包括更换人员的原因、更换后人员有关情况、更换后人员是否为原项目组成员、是否履行尽职调查义务、新出意见与原有意见是否存在差异等内容。
二、 预披露后发生审计报告超过有效期的，发行人、保荐机构、会计师应按相关规定重新提交相关申请文件（9份），发行人、保荐机构应同时报送更新财务数据后的《补充预披露稿》（电子版，1份）。
三、 预披露后发行人发生除财务资料过有效期以及变更中介机构和签字人员外其他重要信息，经我部研究确定需补充预披露的，亦应及时更新已预披露的申请文件及并履行补充披露手续。
请各保荐机构将本说明内容及时告知各发行人、律师事务所和会计师事务所，并按上述规定履行相关程序。
发行监管部
二〇一二年八月十日
该文适用预披露后至发审会前；变更保荐机构主要还看备忘录8号
保代培训2012第3期
——关于补充预披露
1、由来：财务资料超过有效期，发生重大事项或企业经营情况出现重大变化，变更中介机构及相关签字人员
2、处理要点：
(1)预披露后至发审委前，如出现财务资料超过有效期或变更中介机构及签字人员的，应及时更新已预披露的申请文件相关说明，以及其他申报文件，并申请补充预披露。
（2）在预披露后补充除财务资料外其他重要信息，如该等补充信息对发行条件或投资价值分析判断有重大影响的，亦应及时更新已预披露的申请文件，并履行补充披露手续。
（3）已预披露申请文件的更新由发行人和保荐机构提出申请。保荐机构应就申请文件的更新情况出具专项比较说明。