如何解决因界定同一控制合并而造成的改制出资不足问题

天涯倦客

最近从保代培训中证监会传达精神是对于委托代持的一律不认定为同一控制下的企业合并。

站在他们监管者的角度，对于委托代持行为，他们的确很难判断真实情况是什么样的，但是也不能因为法律上的委托代持而一刀切啊，是否是同一控制是个会计上的概念而非法律上的概念。如果你站在监管层的角度，认为无法判断，那可以让运行一段时间，这个可以理解，但是不认同是同一控制，让本身实质上是同一控制下的企业合并掰成非同一控制下的企业合并，的确背离了准则规定。

我遇到一个案例，当时改制前基于实质，做了同一控制下的企业合并，合并后产生了800万的资本公积（母公司账上），净资产为3000万，改制后股本为2500万。现在的问题是，如果按照证监会的精神，我要重新认定为非同一控制下企业合并，那么当时就没有800万的资本公积，净资产只有2200万了。怎么股本也不够2500万.对于这种情况，我该怎么办？如果补足当时的股本，怎么补啊？根据培训精神，对于资金出资不实的，严重的要三个会计年度才能报；而且补足的部分视同捐赠。。。。。

困惑！！！！恳请大虾们帮助讨论下哈