831195 三祥科技：公开转让说明书 阅读记录

xiaofeiyu0081

一、股权限售
股份公司 2011 年 7 月 16 日成立，除了董监高需要遵守每年转让股份不得超过其持有股份的25%，其他发起人或是股份公司成立后获得的股份均可以在挂牌日进行公开转让；
二、股权结构
控股股东：金泰达持有公司67.33%股份，认定为控股股东
实际控制人：魏增祥，持有控股股东金泰达43.08%股份，为金泰达的控股股东，故是本公司的实际控制人；（通过控股股东控制挂牌公司，不直接持股）；
其他股东：有两名股东是外籍人士(外籍股东），持股比例12.97%+10.11%；2014年5月9日设立了创业投资合伙企业海纳兆业，合伙人都是挂牌公司的骨干员工（员工股权激励）（魏杰为普通合伙人，其他都为有限合伙人）（总合伙人人数为50人）；2014年5月9日设立了创业投资合伙企业恒业海盛，合伙人都是挂牌公司的骨干员工（员工股权激励）（魏增祥为普通合伙人，其他都为有限合伙人）（总合伙人人数为24人）；（有限合伙企业人数2人至50人）
三、历史沿革
（1）公司是外资合资经营企业，2006年8月份前，存在未按照中外合资合同以及《中外合资企业合营各方出资的若干规定》按期缴纳出资（律师解释：未收到处罚、追究时效已过，不存在法律障碍），2006年8月进行了减资；
（2）2008 年6月2日，控股股东金泰达以一项专利权增资 115.86 万美元（评估价值为 811万元人民币）（增资前，该专利权的专利权人是金泰达，专利申请人是三祥科技），金泰达于 2011 年以现金方式对该无形资产进行置换，解释原因2009、2010实际产生的收益与原来评估报告使用收益法评估出来的价值差异较大；
（3）2011年4月份发生了几笔小额尚未缴纳出资的认缴出资份额的无偿转让；
（4）股改过程中的净资产这股所得税问题：根据《中华人民共和国企业所得税法》、《企业所得税法实施条例》及《关于
执行企业所得税优惠政策若干问题的通知》的相关规定，居民企业直接投资于其他居民企业而取得的股息、红利等权益性投资收益为免税收入。因此，法人股东在整体变更为股份公司过程中，无需缴纳税款；根据财政部及国家税务总局关于《个人所得税若干政策问题的通知》第二条的规定，外籍个人从外商投资企业取得的股息、红利所得，免征所得税。因此，外籍自然人在整体变更为股份公司过程中，无需缴纳税款。（这是一种很好的方式避免股改过程中缴纳个人所得税）
四、主要产品、主要专利、主要质量体系、主要固定资产、主要收入、主要客户、主要供应商、主要外协加工厂、销售模式
（1）主要产品：汽车、摩托车用的制动管、动力转向管、空调管、油冷器管、燃油管和散热器和加热器水管和电动助力转向系统 ；
（2）存在一项与重庆长安铃木共有的专利权，双方已承诺不使用该专利进行经营获利，因此公司与重庆长安铃木共同拥有的专利技术不涉及收益分配；
（3）主要质量体系：中国国家强制性产品认证证书（CCC）、ISO/TS 16949:2009 、高新技术企业
（4）主要固定资产：生产设备的价值较高、四处房产其中有一处房产未获得权证；
（5）主要收入：收入主要来源于胶管及总成（98%以上），国内国外销售基本对半分；
（6）主要客户：报告期第一大客户一直是Dorman Products, Inc. （20%左右），其他客户销售比例不超过10%，例如:浙江吉利汽车零部件采购有限公司\重庆力帆乘用车有限公司\Affinia Group Inc. \Advance Auto Parts Sourcing Office,Crossroads Global Trading Co. Ltd.
（7）主要供应商：海克斯波聚合材料（青岛）有限公司、宁波市鄞州亚大汽车管件有限公司、余姚市金来克管件厂(普通合伙企业）
（8）主要外协加工厂：宁波市鄞州亚大汽车管件有限公司、余姚市金来克管件厂(普通合伙企业）（又是供应商又是外协加工厂）
（9）销售模式：经销商模式和直接零售商模式，公司响应整车厂零库存的需求，与国内部分整车厂签订了寄售模式的销售合
同
五、公司财务
（1）应收账款和其他应收款的坏账政策不一样；应收账款分成5,50,80,100四档，其他应收款分成5,10,20,50,80,100六档；
（2）收入确认原则：寄售方式购买方（主机厂）将已实际使用（领用）的产品清单提交给本企业，经公司核对确认后确认收入；直销方式具体收入确认时点为货物发出、并由客户验收确认；外贸销售根据出口报关电子口岸查询信息汇总实际出口明细，按当
月 1 日外汇牌价，确认出口收入。

xianghu

刚进入该行业，很多都不太懂，你的文章对我有很大的启发，非常感谢。另外有个小疑问，《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第一条第（三）项规定，当事人对基于投资关系产生的缴付出资请求权提出诉讼时效抗辩的，人民法院不予支持；根据该规定是否律师的解释不太合理啊，还是对中外合资企业有另外有其它的规定啊

len2425

xianghu 发表于 2015-2-25 14:59
刚进入该行业，很多都不太懂，你的文章对我有很大的启发，非常感谢。另外有个小疑问，《最高人民法院关于审 ...

2006年8月进行了减资，故不存在抽逃出资的情况