请教大虾：新设股份公司定位等问题

鹰在飞翔

前提:A和B不在同一省，A的业务目前没有进入B所在省份。

A为某大型民营地产公司，预计2010年或2011年上市，B为F省国有建筑公司，F省国资委将B集团公司列为重点改制帮扶上市企业，准备以B为基础新成立股份公司D。

A准备入股B，商议新公司股权结构为原国有股东51%，管理层10%，A39%，A可能拉C一直入股，双方股份待定。

这其中就存在几个问题：

A和C之所以愿意入股D，除了其可能上市之外，还因为B有很多的土地资源，可以开发房地产。国资委和B都希望可以开发房地产，把企业做强。

那么企业的定位，主业是应当建筑，待上市公后再把房地产业务吸收过来，还是一开始就定位房地产？哪一种方案更好些？

如果D业务中有房地产，那么其上市后A和D之间有没有同业竞争的麻烦？

A持有D39%的股份，对D的上市，会不会存在某种障碍？

最莫明其妙的是，当地国资委要求A到产权交易所报名，我很纳闷，这是新设公司，又不是产权转让，为什么要到产权交易所挂牌呢？但对方坚持如此。

里面国企的问题乱七八糟。现建筑公司还有好多业务，他们想一并将业务带入股份公司，但又并不做整体改制，因为负担太重，只是设想把部分优良资产经评估作价入股新公司，但集团公司或下属公司已签约业务如何移交给新公司，计作新公司业务？

北京蔚蓝的天空

1、如果一开始就定位房地产，要关注目前监管层对房地产申报企业的政策；
2、A虽不是B的控股股东，但根据《关于做好上市公司2009年年度报告及相关工作的公告》(证监会公告[2009]34号)，信息披露规范中界定的关联方既包括基于目前存在控制、共同控制或重大影响而形成的关联方关系，也包括历史关联人和潜在关联人。由此推断，A对于D上市的障碍以及A和D的同业竞争麻烦应该存在；
3、评估应该不可缺少。

鹰在飞翔

回复 2# 北京蔚蓝的天空
谢谢蔚蓝的天空的回答。
现在定位房地产，还存在一个问题，房地产企业要一切重新开始，则意味着企业改制好像意义不大，新公司差不多吸收不到原公司什么人马，也不需要原公司什么资产，原公司有很多地，但都只是划拔的，需要用还有很多事情要做。如果只是重新成立公司，这可能有违国资委的初衷。
如果定位为建筑公司，他们上市有多大难度仍不知道。目前年营业收入有几十亿，但大部分是挂靠的收入。自营收入至底有多少，仍不清楚。
年后才有时间做尽职调查

北京蔚蓝的天空

这种情况应该不乐观，企业恐怕没有什么上市的优势（这种情况在目前想上市的地方企业为数不少）。至于挂靠收入，估计就是各种挂靠单位交的挂靠费等非直接业务收入，对于上市是无助的。待尽职调查后应该可以有结论了。