企业融资渠道与途径专题（五）吸引私募股权投资基金（PE）

stephenlee

案情简介：

    某电子公司最近3个月接待了2家私募股权投资基金（PE）投资访谈，但都没了下文。公司董事长李先生责令总经办对PE投资进行资料搜集，但总觉过于搜集的资料过于零散，不便整体了解把握；为此，李董事长咨询了自己的朋友、投行从业律师。

律师建议：

    1、PE投资有其固有的操作程序，企业访谈只是PE对企业进行初步了解的第一步，并不意味着投资意向；没有下文可能是在走程序、也可能企业暂时不符合PE投资条件而被暂时终止，不必太挂怀。企业此时可以主动向PE了解一下情况和原因。

    2、建议参加或派人参加一些企业投融资培训课程，以系统、全面了解企业投融资的方式、渠道、过程等；或者阅读一些专业书籍，如叶有明著，复旦大学出版社出版的《股权投资基金运作——PE价值创造的流程》等。

    3、企业可以通过以下方式积极吸引PE的投资：在股权交易市场挂牌、积极参加本地政府或组织举办的结对活动、主动了解和认识PE机构和人士等；最有的方式则是将企业做到业内前三名，在这种情形下，PE一般会蜂拥而至。

律师分析：

    PE前期的主要工作，就是筛选项目，这个过程可以用百里挑一来形容，而最终成功达成投资意向的，则是对百里挑一进行再次挑选的结果。显然，要顺利通过PE的初步筛选，则必须对PE挑选和评价项目的方法、思路、过程、标准等有基本的了解，才能有的放矢，而一份高质量的《商业计划书》则是成功获得投资的第一步。

    1、《商业计划书》的内容、结构和撰写

    1）《商业计划书》的内容

    简单地讲，《商业计划书》必须将企业基本情况、商业模式、发展规划等简洁明了地描述出来，使投资者了解企业是通过什么产品、什么方式以及如何盈利、未来发展前景如何；进而阐明企业愿意以什么方式、什么代价接受投资并给予投资者什么回报。

    具体而言，《商业计划书》通常应包括以下内容：执行概要、企业概况、企业业务、管理团队、行业与竞争力、研发与技术、营运与管理、近三年及一期财务报表、企业发展规划、资金需求与利润测算表、风险提示等。

    事实上，《商业计划书》在内容上，与可行性研究报告、招股说明书、公开转让说明书（新三板）有很多相似之处，虽各有偏重，但在内容上有很多可供借鉴之处。

    2）《商业计划书》的结构

    《商业计划书》内容和结构没有统一格式，但从PE、投资者需求的角度而言，完整、简洁的执行概要、目录和标题则有利于PE和投资者迅速、方便地找到其兴趣点。

    执行概要是《商业计划书》内容的高度浓缩，能使PE在短短几分钟内就对企业基本情况有一个初步而全面的了解；所以，这一部分建议放到最后写，以便将最重要的内容充分、完整地反映在执行概要中。可以说，如果执行概要能够引起PE继续阅读的兴趣，那么《商业计划书》就算成功了一半。

面对厚厚的《商业计划书》，有经验的PE投资人往往只会阅读其中的一部分以找到自己所关心问题的答案或线索；这个时候，一个清晰、准确、简洁的目录就显得非常重要了。通常，目录不要超过三级，否则就显得特别繁琐和拥挤。

    标题是对内容的高度概括和反映，标题要简洁、准确概括本部分的内容或提供本部分应回答的问题的答案；切忌标题含混、过长或与本部分内容相左。

    3）《商业计划书》的撰写

    PE投资的是企业的未来。因而，《商业计划书》的重点在于画饼——将企业的发展规划和大好前途准确描绘出来，并就如何确保蓝图的实现提供相应的预测、措施和实施计划。

    当前有很多专业从事《商业计划书》撰写的机构，但显然，在纯商业环境下，任何机构都没有自己对企业的认识深刻。所以，无论是企业自己撰写，还是外包，都建议成立一个精干的小组来负责把关和审阅。通常，这样的小组由业务（销售）、技术、财务和对企业极其熟悉而又有一定威信的人员组成，老板最好能亲自参与并担任组长，并亲自撰写或审阅有关企业使命和未来的部分。

    《商业计划书》应真实、准确、易读、简洁，让普通人可以轻松地读懂（这一点对于专业性很强或与技术有关的描述非常重要）；行文可以轻松、自由一点，但不宜太过华丽和修辞；多用数据、图表等定量描述语言，少用定性和模糊表述。

    从作用和意义上讲，《商业计划书》既是向投资者全面描述和展示企业过去、现在和未来的融资计划书，也是描绘企业发展战略和规划、指导企业前进的指南；企业应该对此给予重视，并借机好好梳理一下企业的经营管理和发展战略。

2、PE投资过程

    PE从项目筛选到投资成功退出，通常要经历以下过程：

    1）项目初选。PE通过各种渠道获得项目信息并进行初步筛选，以淘汰明显不符合投资标准的项目，然后对有投资价值的项目进行市场与企业调研。如果目标企业符合PE投资标准，则会形成一份投资备忘录报投资委员会审查，审查通过的则进入尽职调查阶段。

在市场和企业调查阶段，PE会向企业提供一份问题清单并签订保密协议，同通过会谈、实地考察、客户调查等方式对企业进行了解，有时可能还会提供一份尽职调查清单进行初步尽职调查。

    2）尽职调查。企业通过项目出现后，PE会与企业签订投资意向书并开始进行尽职调查。尽职调查通常由PE委托第三方进行，对企业商业环境、经营管理、管理团队、财务状况、法律风险等进行调查，形成调查报告及投资评价，然后报投资委员会决策。如果决定进行投资的，则会签订《投资意向书》，《投资意向书》通常会明确要求企业不得在特定期间内与具有竞争关系的其他投资者接触。

    无论投资委员会是否决定投资，PE都会将调查的结果和结论向企业通报。关于尽职调查费用，如果决定投资，PE通常会要求由双方共同承担；如果决定不投资，则由PE自行承担。

    3）谈判签约。这一阶段双方要就交易标的（牵涉企业业务剥离和重组）、估值方式、交易方式、交易价格、股权结构、支付方式与时间、风险分配、投资后的营运管理与整合、合同签订至交割完毕期间的安排、PE退出方式、违约责任等事项进行谈判和约定，并最后签订一系列的协议和文件。

    4）投资整合。双方按照协议约定注入资金、办理股权登记手续、改组企业经营管理层、进行业务重组与资源整合等，以改善企业经营，实现企业迅速增值。这是一个较为长期且对双方都极具挑战的过程，直接决定了企业是否能借此实现迅速发展及PE投资是否成功。

    5）退出。通常，投资期限届满时，PE会根据协议约定退出。IPO、对赌、清算、出售等带来的收益或损失、荣耀或矛盾，均在这一刻得到最后的集中实现。

3、PE挑选项目的标准

    实务中，PE是积极的投资者，通常通过受让股权或参与定向增发实现向企业的投资；另一方面，PE追求高额回报，获得社会平均收益对PE而言意味着投资不成功，当然PE高额投资回报也伴随着高水平的投资风险。为此，PE在项目筛选方面存在一些不同寻常的标准：

    1）清晰的商业模式。人们对何为商业模式并没有一个统一的界定。简单通俗地来说，所谓商业模式就是企业是如何盈利的：产品是什么？客户是谁？产品提供的价值是什么？利润在什么环节、以什么方式实现？产品是怎么实现的？盈利是否可持续等等。这些问题恰恰是《商业计划书》要准确完整表述的内容；可以说，一个连自身是如何盈利都讲不清楚的企业是很难打动PE的。

    2）高成长性。高成长性通常体现在不断增加的市场容量和份额、行业或企业的高增长率、可期的利润增长空间等。企业的高增长性，与国家宏观经济政策、产业发展状况有关，同时也与企业的自我定位、经营策略、技术、管理等相关。这也能够解释，为什么PE等投资机构更倾向于投资生物、环保、微电子等新兴产业或国家政策扶持产业的缘故；但这并不意味着传统行业就很难得到PE垂青。事实上，每个PE都有自己的主攻的投资领域和行业，只要企业有清晰的商业模式、具有足够大的成长空间，都可能吸引到PE的投资，甚至被PE挤破门。

    3）专业、成熟而富有激情的管理团队。投资就是投人。尽管在风口上，猪也能飞起来；但更多的投资人还是“宁投一流的团队，二流的产业；也不愿投一流的产业，二流的团队”，可见团队的重要性。

    这里要强调的是，所谓团队，并非简单的一个老板加八大金刚；而是一个具有共同理想和奋斗目标，有强烈意愿通过协作并具有足够能力践行以实现目标的小组——他们的身份、角色可能不同，但对于企业的愿景具有高度的认同感，且愿意为此而付出不懈努力。

4、PE投资协议的主要条款

    1）交易范围。为降低投资风险，PE通常希望得到一份干净、充满竞争力的投资平台；因此，可能会对企业提出业务重组方面的要求，而被剥离的业务显然将被排除在投资方为和交易的范围之外。

    2）企业估值方法。即企业进行价值评估的方法约定，这是确定交易价格的基础。

    3）价格与融资方式。根据企业价值估值后，确定PE的投资额度、方式、股权份额及股东权利等。PE投资既可以采取普通股、优先股等股权投资方式，也可能采取可转换债、优先级债等方式，或者是股权投资和债权投资的组合等。同时也会就PE的投资额度、获得股权份额及PE在董事会、监事会、经营管理中的席位和角色等进行约定。

    4）资金支付与监管。对PE投资支付的方式进行约定（如现金、卖方股票、或其他企业可以接受的支付方式及其比例），并对企业使用资金的条件、时间、额度、批准和监管等进行约定，以确保资金按约定用途使用。

    5）风险分配与补偿保证。目的是保护PE投资安全及收益；主要包括针对企业再次增资扩股的反稀释补偿条款、PE一票否决权条款（主要针对企业重大事项，如增资并购等）、对赌条款、PE不能正常退出的回购条款、股权激励补偿条款等。

    6）PE退出方式安排。一般，对于具备条件的企业，PE会优先选择上市退出，这也是成熟证券市场可以促进企业融资的原因所在；此外，股东与管理层收购、二次转让、清算等也是常见的退出方式。

    7）投资前提条件。有时，PE还会对企业投资设定前提条件；如只有企业在特定日期内完成特定目标，才能获得PE的投资。这些条件可以是销售收入、EBITDA（息税折旧摊销前利润）、股权优化等。

    8）其他条款。如PE知情权条款、董事会及企业组织结构调整条款、同业竞争限制条款、服务保证条款、按比例同条件一并转让条款、费用分担条款等。

需要说明的是：

    1、PE本质是资本投资，通过资本投资获得超常规利润，既非天使，亦非吸血恶魔。PE有自己的运作模式和规则，但操作风格上与其他金融机构一样：对有潜力、盈利能力强的企业，

    2、PE和风投(VC)在投资理念、项目选择和运作方面并没有明确的分界线；但通常，PE更倾向于对具有成熟商业模式的企业进行投资，参与企业拓展、并购、重振、Pre-IPO期间的投资行为，投资周期通常为2-3年，一般不会超过5年。

    3、与PE接触并成功获得投资的过程，是一个漫长、复杂且专业的过程，会签署一系列的协议，如保密协议、投资意向书、收购或增资协议、股东协议、退出协议、非竞争协议等。多数企业对该过程及涉及的文件并不熟悉，因此务必慎重对待，聘请专业人士参与。

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不够系统，怎么回事？

周johnson

是不是有这本书/