某国有拟挂牌企业股权激励求教！

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某国有控股有限公司，想挂牌新三板，目前尚未整体变更，想在挂牌前对高管进行股权激励，相关问题求教：
1、股份来源问题：一种方式为大股东老股转让，但此种方式需要走股权交易中心的招拍挂程序；另一种方式为向激励对象增发，请问这种方式需要相关程序么？
2、股份定价问题：一般民营企业股权激励的定价为每股净资产，但国有企业一般资产评估值高于账面值，如果按照账面每股净资产定价是否会有国有资产流失问题，可否按经评估的每股净资产？
3、实施时点问题：目前公司尚未进行整体变更，如果在变更前实施股权激励，则被激励对象成为公司的自然人股东（假设不设持股平台），则在整体变更的时候未分配利润、盈余公积折股会涉及自然人股东缴纳个人所得税问题，那么是不是在整体变更后再实施就不会有此问题，另外，在整体变更前或变更后实施，其各自的利弊是什么？
4、目前国有非上市公司股权激励是否较难获得上级主管部门批准？

本人小兵一个，请多多指教，谢谢！

小诺里奇

1、要走程序。定增后，国有企业的注册资本、章程都要发生变更，均需要履行程序。一般公司章程里有规定，比如：董事会通过后，报股东会（或上一级国有资产管理部门）审批，如果涉及到国有控制权变更的还要履行其他程序。

根据国务院《企业国有资产监督管理暂行条例》规定：“第二十一条　国有资产监督管理机构依照法定程序决定其所出资企业中的国有独资企业、国有独资公司的分立、合并、破产、解散、增减资本、发行公司债券等重大事项。

第二十二条　国有资产监督管理机构依照公司法的规定，派出股东代表、董事，参加国有控股的公司、国有参股的公司的股东会、董事会。国有控股的公司、国有参股的公司的股东会、董事会决定公司的分立、合并、破产、解散、增减资本、发行公司债券、任免企业负责人等重大事项时，国有资产监督管理机构派出的股东代表、董事，应当按照国有资产监督管理机构的指示发表意见、行使表决权。国有资产监督管理机构派出的股东代表、董事，应当将其履行职责的有关情况及时向国有资产监督管理机构报告”。

2、要按评估值，同时评估结果还要报批，不能以账面价值。
根据国资委、财政部《企业国有产权转让管理暂行办法》规定：第十三条  在清产核资和审计的基础上，转让方应当委托具有相关资质的资产评估机构依照国家有关规定进行资产评估。评估报告经核准或者备案后，作为确定企业国有产权转让价格的参考依据。在产权交易过程中，当交易价格低于评估结果的90%时，应当暂停交易，在获得相关产权转让批准机构同意后方可继续进行。
国资委《关于规范国有企业改制工作的意见》规定：向非国有投资者转让国有产权的底价，或者以存量国有资产吸收非国有投资者投资时国有产权的折股价格，由依照有关规定批准国有企业改制和转让国有产权的单位决定。底价的确定主要依据资产评估的结果，同时要考虑产权交易市场的供求状况、同类资产的市场价格、职工安置、引进先进技术等因素。

NLW

1、股份来源，如果是国有股权，国有产权转让必须按程序走（评估进场报批）。
2、如果是增发，降低了国有比例，则也需评估报批。
3、同时激励对象，如果是管理层，这块有专门规定，去研究。
4、按账面值几乎不可能。
5、整体变更本身也要报批。
6、股改时盈余、未分配利润转增的问题一直在讨论，处理方案有很多，可以网上搜。

龚毅律师

学习了，不过想知道楼主最后是怎么操作的

百年老妖

学习了。能在详细一点更好。

yzx

学习了。很想知道最终的处理方案。