不改变注册资本的情况下怎么投资？

cxtmcxtm

10%股权平价转让，450万直接捐赠公司即可。

同意浩瀚兄的疑惑：楼上以500万转让的溢价只能由股权出让方单 ...
xpncu 发表于 2010-4-3 22:07

    这个问题到底怎么解释，我一直很迷茫。。。请赐教。。。

tienwuya

个人理解这个问题主要还是法定注册资本制度导致的，所以无论操作还是理解上都有些复杂，外商投资领域也常常遇到。抽空找到了一个案例，供大家参考。链接如下：http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2009-09-10/57036106.PDF（大连友谊溢价增资）。

leeoxcn

"第一种方案  股权转让
对方不改变注册资本，我们从对方股东那里以500万元受让10%的股份，10%的股权受让为500*10%=50万，其余450万计入资本公积金，属于资本溢价，股东共享。"

上述这个方法不行吧。
这是收购对方股东10%股权，股权转让款都是股东收的，与被入股的公司没关系，何来资本公积？

股权收购有两种方法：1、老股东转让，这个不涉及被转让的公司
2、被转让公司发行新股，可以涉及资本公积
其他转债什么的对一般有限公司较少。

浩瀚

提个想法，请大家看看是否可行

不增加注册资本额，由新股东与老股东、公司签署增资协议，条款设计如下：
1、以公司净资产额折合为增资后公司90%股权，由原股东按比例稀释持有，其中450万元计入实收资本，多余部分计入资本公积；
2、新股东以500万增资认购公司10%股权，其中50万元计入实收资本，多余部分计入资本公积
3、约定上述形成的资本公积由全部股东共同享有。

不知是否可行，另工商不知能否认同这样的协议

laweye

麻烦你们把股权和股份的概念搞清楚。
10%的股权并不等于50万。10%的股份才有可能等于50万。
再说，责任有限公司只能说股权，不能说股份。
责任有限公司转让10%的股权完全可以是500万的对价。
而且不涉及注册资本，只涉及到股东变更。

jewcn

有限责任公司只有出资额概念，没有股份概念，出资500万元获得10%的股份，第一种情况，如果系从老股东处受让取得，公司的出资额不发生变化，相当于老股东套现了，这500万元也就没有进入公司；第二种情况，如果新进入股东要求500万元投入到公司，而不是被老股东套取，直接签订新的股东协议，调整股东的出资比例，应该也可以被工商部门接受。新增出资全部计入资本公积。