对赌安排下无偿受让股权涉及的企业所得税问题

DukeHou

随附请见东方财富（300059）招股说明书第69-71页中关于投资人与原股东之间根据对赌协议无偿转让股权的内容。我们现在遇到的问题和东方财富的情况极其相似。

个人理解，投资人在向公司投资时，通常都是高溢价以多倍市盈率进入的，其在获得公司股权的时候支付的对价是比较高的。在公司未能完成与投资人约定的利润指标后，原股东就需要按照与投资人的对赌安排向投资人无偿转让部分股权。尽管从表面上看，投资人是无偿获得的股权，可能被认定为接受捐赠所得，但是，投资人在最初进入到公司的时候已经支付了较高的对价，而支付较高对价的基础是公司能够完成预定的利润指标。如今在未能的情况下，向投资人无偿转让股权也是合理的。但问题是，不知道税务局会综合整体考虑这项交易，还是会割裂开来看这项交易。如果是前者，税务局可能不会要求调帐，从而不会要求按照公允价值（相应净资产值）记账，进而也不会产生企业所得税的问题。如果是后者，税务局的做法可能刚好相反，企业所得税也自然产生了。

以上问题，请各位高人点拨，不胜感激！

aiwasg

应该是要缴纳所得税，从税务角度来说，发生了股权转让，存在期初获得成本与转让时公允价值的差异。这里的难题是公允价值的认定问题，是以评估的企业净资产还是市场估值之类的方法，这个可以和当地税务局进行沟通，如果以评估净资产的话，这个税负应该不高。

tienwuya

虽然这是两个相关联的交易，但是，投资方投资入股时溢价部分应该是计入该部分投资的投资成本，无偿受让的股权仍应按照接受捐赠所得处理，不过确实如楼上所说，接受捐赠部分股权的公允价值如何认定是个可沟通的问题。