企业融资渠道与途径专题（六）企业挂牌上市利弊、过程与成本

stephenlee

案情简介：

某包装公司董事长李先生经过初步查询了解，计划与其他股东讨论公司上市事宜。为更好地与其他股东介绍上市及自己的构思，李董事长就相关事宜咨询了顾问律师。

律师建议：

律师了解董事长的想法和思路后，提出了以下意见和建议：

1、认真考虑公司为什么要上市的问题。这既是董事长需考虑清楚的问题，也是必须向其他股东说明的问题。

2、简单介绍了企业上市的利弊，建议董事长根据公司实际情况进行进一步权衡。

3、简单介绍了企业上市的基本流程与成本。

律师分析：

如硬币有两面一样，企业上市也有利弊。

1、企业上市的主要好处

1）实现大金额、低成本的直接融资，且可以采取发行普通股、优先股、公司债等灵活方式。

2）增强企业资产流动性。企业资产通过上市证券化，变成股票或债券，进而通过交易所平台在全社会进行流通，增强了资产流动性。

3）有利于实现企业价值及吸引投资。通过证券交易，股票价格可真实反映并实现企业的价值；同时，股票良好的流动性为投资者提供了良好的退出通道，从而有利于企业吸引投资。

4）有利于企业治理水平的规范和提高。严格的上市公司监管，提高了企业营运和治理的规范性和水平。

5）有利于提高企业市场知名度和信誉。由于监管机构对上市公司有严格的监管，社会公众（尤其是媒体）对上市公司较高的关注度，从而使得上市公司拥有更高的知名度及信誉保障，从而有利于企业经营。

2、企业上市的主要弊端

1）更严厉的政府监管。包括财务及审计、关联交易、公司治理、资金使用、分红、信息披露等。

2）可能影响企业竞争优势的保持。企业上市后，无论是应监管要求，还是社会公众的深度挖掘，企业的业务、财务、人事、技术等方面的重大信息都将公布于众，这将对企业相对竞争优势的保持构成一定不利。

3）更大的经营压力。市场和股东对利润的要求，使企业面临更大的业绩压力、短期利益与长期利益的平衡压力；同时，由于信息披露，企业经营决策也可能受到来自舆论和公众股东的影响和压力。

4）企业控制权削弱、甚至丧失。企业上市后，原始股东、实际控制人的股权份额通常会被稀释，控制权被削弱；同时，由于股票的自由流动，可能给具有恶意的人以机会，通过二级市场股票买卖，进入公司决策层，甚至控制公司。如万科（000002.SZ）就曾在1994和2014遭遇过“门口野蛮人”的伏击。

5）上市存在一定的成本。首发上市存在一定成本自不待言；但成功上市后，每年均需支付持续督导、律师费、审计费、信息披露费、年费、登记费等，加在一起至少也有几十万，这对一些企业并不是一个小数目。

现实中，有些公司就是基于上面的原因私有化退市，或干脆选择不上市。

一言以蔽之，在市场经济日趋发展、法治日益完善、监管越来越规范的情形下，上市并非表象看起来那么美好——既有光鲜、有利的一面，同时也有不那么好的弊端。当前及未来的趋势一定是给真正需要融资以做强做大企业的以支持，而留给恶意圈钱、图谋私利的空间将越来越小，其违规的成本和代价也将越来越高。因此，企业为什么要上市，是每个企业必须认真思考、且最好思考清楚的问题。

3、企业上市的一般过程

企业上市周期以年计，其过程复杂。从企业的角度，从想上市到成功上市一般要经过以下几个阶段：

1）提出上市议案并做出初步决定。这是启动上市工作的第一步，这一步通常要解决为什么上市、企业的条件如何、在哪里上市、上市组织等问题。

2）咨询和遴选中介结构。这一步是对第一步有关问题回答及可行性的进一步确认，如果顺利，则会与中介机构签订意向书。

3）中介机构进行逐步尽职调查。这一步在于摸清企业基本面，对上市可行性进行精准判断，并为上市方案及进度、工作重点、协调沟通机制等的制定提供依据。

4）中介机构进行进一步尽职调查。为改制重组、辅导等做准备。

5）企业改制重组。这一步的目的在于：1）在厘清股权结构的基础上，将企业改制为股份制公司，上市公司必须为股份制公司（四板除外）；2）根据上市要求及企业发展战略，对企业进行组织架构和业务重组。

第一个目的通常可以顺利实现，但在企业组织架构设和业务重组方面，则因为种种原因，可能会给企业未来的发展遗留一些潜在的麻烦和障碍；实务中，典型的麻烦和障碍通常表现为重组方案与企业发展战略的不匹配，具体则体现在业务剥离与重组范围和方式、从企业管理到集团管理的转变等方面。

6）辅导保荐。辅导保荐主要工作有：1）由保荐人及其他中介机构对企业董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东进行与上市监管、治理、信息披露等有关的法律法规培训；2）督导企业按公司治理要求建立、完善、有效运行各种规则、制度，尤其是财务制度和内控制度；3）督导企业形成明确业务发展目标和规划等；4）编制申报材料；5）内核及整改等。

7）申报、审核与整改。保荐人及其他中介机构按照规则要求编写申请材料，经过保荐人内核后提交证监会，由证监会发行审核委员会（简称发审会）审核；发审会审核时，会要求保荐代表人、董事长、财务总监、董事会秘书参加并就相关问题作出阐述和回答；发审会通过后，证监会下发核准批复。在保荐人内核和证监会初审期间，企业往往要对内核小组及证监会提出的意见和问题进行回复和整改。

8）发行上市。证监会审核通过后，接下来是刊登招股意向书、路演、申购、股份登记、上市敲锣等。

理论上3-5和6-8可以聘请不同的机构来完成，但从实务的角度，从第4步开始，就应该聘请证券公司进场并负责到底。因为在现实中，有些企业先期可能会聘请一些顾问公司做初步尽职调查，甚至企业改制与重组，这样可能造成一些不必要的麻烦。一是因顾问公司一般没有证券公司专业，其一些做法未必符合规定和实际；二是，如果证券公司不认可顾问公司的方案，则意味着要重新来过。

同样，理论上可以聘请不同的证券公司承担保荐人和主承销商的角色，但实务中，保荐人同时兼主承销商，这样可以避免很多因沟通、协作造成的麻烦。

企业顺利上市挂牌，从准备到成功上市或挂牌，主板和创业板市场通常需要2年左右时间，新三板一般需要6-12个月，四板市场一般2-6个月。

另外，企业上市后并非万事大吉，还存在持续督导、信息披露和市值管理等问题。

4、企业上市的成本

企业上市的成本一般可以分为两类，一类是支付给中介结构的费用，一类是企业在改制、规范过程中的支出。

支付给中介机构的费用相对比较透明，但仍然会因为企业基本面、上市板块、募集资金的不同而呈现较大差异；显然，通常情形下，企业基本面越好、拟上市挂牌的证券市场层级越低、募集资金越大，相对成本则越低。企业改制、规范过程中的支出，如股改重组过程的各种支付、税款补缴等，则因企业情况不同，而有很大的差异，且难以知晓。这里只对第一类成本进行概要性列示。

1）总成本（打包成本）

本数据统计依据：银河证券海王星软件，各版块2014年最近新上市的10家公司公开数据；其中深市主板没有新上市公司。

序号	上市板块	总成本	说明
1	沪市主板	发行费率5.17%，每股发行成本0.51元	发行费率范围：3.01-9.80%    每股发行成本范围：0.21-1.14元
2	深市主板	/	/
3	中小企业板	发行费率9.43%，每股发行成本1.23元	发行费率范围：5.69-16.13%    每股发行成本范围：0.67-2.86元
4	创业板	发行费率11.70%，每股发行成本2.14元	发行费率范围：7.45-20.88%    每股发行成本范围：1.41-4.29元
5	新三板	120-200万	一般在120-150万左右
6	四板	50-200万左右	但前海股权交易中心基本可以实现零成本挂牌；除上海、天津外，其他地方股权交易中心挂牌费用约50万元。
注：1、主板、中小企业板及创业板发行费用中的绝大部分为承销费用。        2、发行费率、每股发行成本为加权平均数。    3、沪市主板样本数7家，平均融资额86510.46万元，平均发行数量8823.71万股，平均发行价格9.8元/股；中小企业板样本数10家，平均融资额42042.05万元，平均发行数量3211.33万股，平均发行价格13.09元/股；创业板样本数10家，平均融资额36644.39万元，平均发行数量2005.6万股，平均发行价格18.27元/股。    4、根据统计规律，深市主板的相关数据应该介于沪市主板和中小企业板之间，偏沪市主板。

2）成本结构（不包括三板、四板挂牌）

序号	项目	收费	说明
1	咨询顾问费	10-300万不等
2	改制重组	100-500万不等
3	承销费	1.5-3%	根据承销金额确定：    2亿内1.5-3%，3亿内1.5-2.5%    4亿内1.5-2%，4亿以上   900-1000万
4	会计师费	50-300万
5	律师费	30-200万
6	资产评估费	10-100万
7	其他费用	/	通常包括路演费、信息披露费、差旅费、印刷费等，差异较大，不列示。
注：以上数据根据经营统计估算，由于2012-2013IPO停摆，造成实际费用增长迅速。

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ingle

不错不错，收藏

wingsofwind

呵呵  很好的资料贴

qdefhfcvhg

谢谢分享～～～～～～～～～