公司合并与分立的具体形式及账务如何处理？

独钓寒江雪

公司合并与分立的具体形式及账务如何处理？

公司法上关于公司合并分立的描述，只是从法律上做了分类简单的分类，如新设合并与吸收合并，新设分立与派生分立，并对通知及公告履行的一些必要程序做了简单的规定，但实际具体业务操作中，会发现远比法律规定的复杂，尤其是不同的合并于分立方式如何进行会计操作，应该履行何种法律手续？大家可以具体分几种情况进行讨论，希望达人能够给与解答？具体可以通过简单举例方式讨论！
1、吸收合并，如A吸收合并B，账务如何处理？
2、新设合并，A与B合并后新设C,账务如何处理？
3、标准公司分立，A是B公司母公司，A将所持B公司股份分配给A公司所有股东，A公司股东直接持有B公司股份，账务如何处理？
4、换股分立，A公司是B公司母公司，A公司将对B公司所拥有的股份分配给A公司的部分股东，交换部分股东所持有A公司的股份（实质相当于回购该股份），如何账务处理？
5、解散式分立，A公司是B公司的母公司，A公司将所持子公司B的股份分配给A公司所有股东，A公司不复存在，账务如何处理？

王军

按照我国会计准则的规定，同一控制下的企业合并购买日需要编制的报表有资产负债表，利润表，现金流量表，非同一控制下的就资产负债表
假设都是非同一控制下的，同一控制下的要继续确认原来的商誉，不产生新的商誉。
一，吸收合并，不存在合并报表问题，在A公司 的财务账薄及个别财务报表确认商誉，在A公司 的个别财务报表确认收益，资产负债以合并日的公匀价值计量
二，控股合并，在A公司个别报表不确认商誉，在合并会计报表确认商誉，及收益 对于收购后B公司的资产负债设置以合并日公匀价值计算的备查帐薄

小黄鱼猫

这个要分很多种情况，先做个最简单的假设，A持有B100%股权，那么
第一种，吸收合并，很简单，相当于B清算，A收回投资，B的资产负债按账面值记到A的账上，B的净资产与A账面的长期投资的差额作为A的投资收益（合并报表要分往年和本年）。再复杂一点，A没有持有B100%的股权，那又分A原先是否控股、其他股东是同一控制还是非同一控制，排列组合之后可以到会计准则上去找对应的做法。
第二种，新设合并，按公司法规定做，评估一下，按公允价值来建C的账了，超过C注册资本的部分就做资本公积了。C的账好建，难的是C的股东的合并报表，是把C的报表还原到账面值还是直接把评估增值作为资本公积，这是仁者见仁的事，大家可以再讨论下。当然，把评估值和账面值搞到一样，也是个办法，不过总是有利有弊。
第三种，楼主说的不能算是分立，而是一种减资或者回购行为，只不过拿了一个股权没拿钱，如果是标准分立，应该是A分立成A、C，其中C持有B的股权，A持有其他资产，A、C的股东结构一致。不管是分立还是减资，从税法的角度说，都应该是以公允价值处置一项资产和一项权益交易的组合，但是会计上说看做两笔交易的组合来做损益还是当作一笔交易只确认资本公积值得商榷，这两种方法对资本公积和未分配利润的结构有影响，总数不变。
第四种，应该是一种定向回购，会计处理跟前面一个一样
第五种，是公司清算，A反正是注销了，怎么做都无所谓了。B不用做什么。A的股东们作为收回投资做账，按B股权的公允价值做长期投资，然后确认一个投资收益。