企业重组中的债权资产评估及负债问题

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我国现阶段国有企业资产重组主要存在两种形式：　　（1）原企业整体进行重组。这种形式下，原企业在重组后不复存在，所有组织机构均依照公司法的规定进行设置，成为新的股份有限公司。
　　（2）原企业采取分立或合并形式进行重组。这种形式下，原企业仍然保留，而分立或合并出去的部分成立新的股份有限公司。显然，作为整体进行重组的企业，全部资产和负债均为重组后的股份有限公司享有和承担，所以一般不存在资产和负债的划分问题。只有资产重组后原企业仍然保留的，才存在资产和负债的划分问题。在现行的资产重组中，对原企业的资产和负债进行划分主要采取以下两种标准：
　　一是以资产为标准进行划分，即将经营性的资产和由此而产生的负债划归改组后的股份有限公司；
　　二是根据组织机构进行划分，即划入股份有限公司组织机构的资产和负债均转入该公司，原企业保留的部门，其资产和负债仍保留在原企业。当然，对于资产重组后的股份有限公司，原企业通常享有该公司的股份，这部分股份及其权益是属于原企业的资产。
　　资产重组的基础了作是资产评估，通过资产评估确定企业的资产价值。资产评估是一项政策性强且程序复杂的工作，尤其是债权资产评估更是如此。企业的债权资产主要是指应收账款和应收票据，它们在滚动资产中所占比重相当大。从技术上讲，其价值评估难度并不大。对于应收账款，既可以采用贴现法，即将应收账款净值按照一定的贴现率贴现；也可以采用折现值法，即将应收账款净值按照一定的折现率折成现值。应收票据可以采用贴现的方法确定其价值。问题的难点不在这里，而是在于企业资产重组过程中应收账款净值的确认，也就是应如何对待企业的坏账损失。根据我国现行会计制度的规定，只要符合下列条件之一的坏账损失就可予以核销：
　　（1）偿还期超过3年，仍然不能偿还的应收账款；
　　（2）因债务人死亡或者破产，以其遗产或破产财产清偿后，仍然不能偿还的应收账款。但是，从审计机关的有关资料分析，目前许多国有企业都存在大量的应收账款，其中符合核销条件的坏账损失大约占50％以上。对于这么庞大数额的坏账损失，如果按照现行会计制度的规定全部P以核销，势必给企业和国家财政带来难以承受的负担；如果不予核销，将会给重组后的新企业带来沉重的财务包袱。企业的债权资产数额不真实，造成资产虚增，将潜亏的危机转嫁给了重组后的企业。
　　企业资产重组的目的主要是为厂提高资本利润率，进一步增强企业参与市场竞争的能力。倘若企业成立伊始就具有潜亏的因素，显然有修于重组初衷。因此，笔者认为，企业就不能简单地按照现行会计制度的规定进行处理，而应根据符合核销条件的呆账不同情况，分别作出处理：
　　（1）当债务人是同有企业时，如果债务人明确，但经济效益和财务状况良好，则其所欠债务不应转作坏账损失，只需要提取正常的坏账准备即可。如果债务人明确，但经济效益甚差，财务状况恶化，且自身高额负债，已经到了资不抵债的危险边缘，国家可以采取扶持政策，将这一部分呆账直接核销，在评估时一并转作已确认的坏账损失。如果债务人不明确，或者由于其他原因债务人组织形式发生了变化，该项呆账应当于核销，
　　（2）当债务人是非的有企业时，为确保国有资产不流失，应积极采取强硬的收账措施，促使对方尽快还款，及时回笼资金，不能轻易地将这部分应收账款转作已确认的坏账损失。如果债务人经济状况很差，且应收账款数额不大，由于时间拖的太长，收回的可能性很小，那么，这部分心收账款可以转作已确认的坏帐损失企业重组中的分立或合并意味并对债务主体重新进行安排，但这并不能消灭负债，它只能使原债务以相同价值的国有资产形式保留下来。根据专项审计调查分析，这种保留方式主要表现在三个方面：
　　一是企业主管部门在将企业国有资产转化为股份前，保留与企业负债价值相等的国有资产，但这部分代表负债的国有资产既未转移，也未转化为国有股，它在被依法定程序清偿前，仍然在企业中参与流转。
　　二是企业主管部门将企业全部国有资产拍卖，拍卖所得中将相当于负债的部分存入其开户银行以备清偿。
　　三是企业主管部门将相当于负债的国有资产以国有股的形式保留在企业中。
　　由于企业重组是在其主管部门操作下进行的，企业主管部门代表的是企业国有资产所有人的身份，行使了对国有资产的处分权。根据权利义务相一致的原则，企业主管部门对企业重组过程中所欠债务负有理所当然的清偿责任，但是，由于各地对国有企业实行转制的具体操作不尽一致，因而产生的法律后果也各不相同，在实践中应区别对待：
　　（1）代表负债的国有资产既未转移，也未转化为国有股，而在转制后的企业由职工占有并参与流转的，这部分债务则由股份制企业的职工集体股承担有限责任；如果代表负债的国有资产在流转中损耗或者损失，股份制企业的职工集体股承担有限责任后仍不足以抵偿债务的，不足部分应由企业主管部门负债偿还。
　　（2）企业同有资产被全部拍卖，拍卖人（一般为企业主管部门）是企业转制前所欠债务的承担者。
　　（3）相当于负债的国有资产转化为国有股保留在企业中的，经债权人同意，可用这部分国有股抵偿债务；如债权人不同意，则应由企业主管部门负责偿还债务。
　　随着我国企业改制的不断深入，债务处理越来越成为资产重组中的首要问题。因此，笔者认为，国家应尽快制定有关规定，将企业转制前所欠债务处理的举证责任明确加之于企业和其主管部门，这对防止一些部门和地方利用企业转制逃避债务、搞部门和地方保护主义、扰乱社会主义市场经济秩序具有重要意义。