有限公司股东认缴出资未缴足情况下能否进行股改

jayoo1015

10楼好像没有明确回答9楼的问题

我插一句 股改时整体变更和发起设立有何联系和区别？

侯阳律师

整体变更就是发起设立中的一种

侯阳律师

整体变更是发起设立的特殊形式

Holden

frankfive 发表于 2015-2-4 17:09
这个问题，是对改制的法律定义理解问题，改制在《公司法》里是指整体变更，即净资产折股，并且折股后股本不 ...

是否有相关案例？

先来瞧瞧

股改时，注册资本与实缴资本必须一致，所以要么实缴，要么减资。

exercise

认缴出资额的出资是原股东的法定义务，即使是按照净资产整体折股变更也不能免除该义务。因此该义务的终结，只有通过减资、出资来实现。

从仌

    这个问题，对于多地工商部门（本人咨询了深圳与江西两地工商部门）来说，是不存在变更障碍的，可直接变更。在《公司法》层面，只需要满足折股后股本不高于净资产即可。
    但也有问题，从认缴注册资本1,000万元到股改后300万元，实际这样操作省去了一步减资的程序。我个人的建议是，在未实缴完毕的情况下，股改后的注册资本应当与不低于之前认缴的注册资本，否则省去了一项减资的程序。同时需要注意以下几个问题：
1、未实缴完毕直接股改的情况下，需要确认各个股东直接实缴的比例与认缴的比例是否一致，若一致没有大的问题；
2、未实缴完毕直接股改的情况下，需要确认各个股东直接实缴的比例与认缴的比例若不一致，原则上就不能股改，因为相当于不同股比的股东按照不同的比例去分配所有者权益，容易造成纠纷；
3、在有IPO计划的情况下，建议先缴足或者减资再股改