关于盛运机械预披露招股书的一点疑虑

越挫越勇

关于盛运机械预披露招股书的一点疑虑

根据招股书，盛运机械的全资子公司盛运环保成立于2003 年8 月，注册地是桐城市快活岭，注册资本为115.70 万元。其中开晓胜出资103.70 万元，占89.64%股权，为盛运环保控股股东。2006年盛运机械决定通过对控股股东开晓胜对盛运环保进行增资，并另行选址，建设环保项目生产基地，以满足查能扩张需求。

根据合肥市政府2006 年颁布的《关于加快新型工业化发展的若干政策（试行）》（合政[2006]1 号）及2007 年颁布的《关于调整完善加快新型工业化发展若干政策的通知》（合政[2007]18 号）文件，合肥市政府对于合肥市以外投资者（后在实际操作中按省外投资者标准执行）在合肥市进行工业项目投资建设给予财政支持等优惠政策。因此，并经研究论证，为享受上述优惠政策，2006 年11 月盛运环保将注册地由桐城市迁入合肥市包河工业园区，并计划用合肥市以外投资者对盛运环保进行700 万元增资，进行环保项目建设，增资资金由盛运股份提供。

增资方案实施之初确定由开晓胜作为出资人代盛运机械对盛运环保进行增资，并于2006 年11 月28 日将500 万资金转入开晓胜账户。后盛运机械咨询合肥市政府后得知上述合政[2006]1 号文件中规定“对于合肥市以外投资者在合肥市进行工业项目投资建设给予财政支持等优惠政策”在实际操作中按省外投资者标准执行。为确保享受该项优惠政策，盛运机械决定改由非安徽籍员工张玉良、李彦峰作为出资人代盛运机械增资盛运环保。因此，12 月5 日开晓胜将500 万元转入李彦峰账户；同日，盛运股份将200 万元转入张玉良账户2006 年12 月5 日，李彦峰、张玉良分别将500 万元和200 万元资金转入盛运环保资本金账户。合肥民生会计师事务所对此次增资进行验证，并于2006 年12 月8 日出具《验资报告》（合民生验资字（2006）第039 号）2006 年，盛运机械将700 万元资金借予李彦峰、张玉良并委托李彦峰、张玉良代盛运机械对盛运环保进行增资仅是为盛运环保享受合肥市政府《关于加快新型工业化发展的若干政策》（合政[2006]1 号、合政[2007]18 号）规定的各项优惠政策而采取的一种变通方式，李彦峰、张玉良持有盛运环保股权实质是代盛运机械持有。

为规范李彦峰、张玉良代盛运股份的持股行为，同时避免同业竞争，统一经营管理，实现输送机械和环保设备的协同效应，盛运机械于2007 年12 月召开股东大会通过收购盛运环保决议，将李彦峰、张玉良持有的盛运环保85.81%的股权（资本金700 万元）予以收回，同时对开晓胜、秦来法等五位自然人持有的盛运环保14.19%的股权（资本金115.70 万元）进行收购。2007 年12 月20 日，盛运机械与开晓胜、秦来法、胡凌云、曹新忠、王刚、李彦峰、张玉良七位自然人签订《股权转让协议》，收购其所持有的盛运环保股权。同时，李彦峰、张玉良将借盛运机械的700 万元归还给盛运机械。本次规范和收购盛运环保股权行为完成后，盛运环保成为盛运机械全资子公司盛运环保至收购前主要从事环保项目筹建，未开始生产经营活动，盛运环保净资产额与股东出资额相近。经与盛运环保股东协商，确认以盛运环保2007 年11 月30 日经审计的净资产账面价值作为基础，以股东出资额作为此次股权收购价格。2007 年12 月5 日，南方民和出具《审计报告》（深南财审报字[2007]第CA1-137 号），审定盛运环保截至2007 年11 月30 日净资产为806.60 万元。

2010 年2 月28 日，河南亚太联华资产评估有限公司（以下简称“亚太联华资产评估”）接受盛运机械委托，对盛运环保2007 年11 月30 日股东全部权益价值进行评估，并出具《安徽盛运环保设备有限公司股东全部权益价值评估报告》（亚评报字[2010]12 号），截至2007 年11 月30 日，盛运环保股东权益评估价值为801.51 万元。

盛运机械在招股书的财务会计信息部分对上述收购行为描述为，2007年12 月，本公司与盛运环保的股东就环保公司的股权转让达成一致意见：由本公司受让开晓胜、秦来法等人所持有的环保公司100%的股权，受让价格815.70万元，有关股权款的交割和工商变更手续于2007 年12 月完成，此收购行为为非同一控制下的企业合并，盛运环保会计报表自2007 年12 月1 日起纳入本公司合并范围。

   根据上文的叙述，究其实质，盛运机械控股股东开晓胜应为盛运环保的实际控制人，李彦峰、张玉良只是盛运机械或盛运环保的非安徽籍员工，应不具有控制盛运环保的能力。该收购行为应属同一控制下的企业合并而不是非同一控制下的企业合并，由此盛运机械的

合并会计报表中不应有9.09万元的合并商誉，而应将此9.09万元冲减母公司报表中的资本公积。

虔成蓝

分析准确，但影响不大，按照账面价值合并还有可能产生更大差异

锯大树

我也遇到同样的问题，呵呵

trueman

写的非常好啊，佩服

nhm

分析的不错

whousechy

披露这么多其实只是想说明要收购一个尚未开展实际业务的公司的缘由，而不是要说明会计处理的依据。我估计当时企业和代出资员工间可能没有规范的代出资协议，证监会对于企业收购一般从严认定，所以就做了非同一控制下合并处理。

baby1215

会里边的界定比较严格，同一控制下的合并从严。

liuhuaishan

写的不错，支持！