按原账面净资产值折股整体变更需要资产评估？

zmji

不管什么性质的企业都需要评估。

noah59

经过讨论，很受启发：

个人认为“‘净资产出资’，可以认为是实物出资”；因为账面净资产值，一定不是以货币出资，那么就归为“非货币出资”；按照《公司注》规定，对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。
评估就是“必须”。有些工商部门不要求评估，应该是业务审核不规范。
当然，评估值等于账面值，最好，同时满足《公司法》和《首发管理办法》；
评估值高于账面值，虽违反《公司法》，但工商行政管理部门至少不需要担负企业出资不实，监管部门监管不力的责任，所以有些工商行政管理部门有意放水。
评估值低于账面值，则工商行政部门不会同意。

对于第二种情况，遵循《公司法》，则不满足连续计算经营年限的愿望；否则，就违反《公司法》；
那么，在这种情况下，企业按照账面值进行了工商登记，则违反《公司法》的瑕疵如何处理？
或者说，出现了第二种情况，是不是“企业就应该、且只有按照评估值出资，等三年再申请上市”？

aiwasg

这个评估是为了应付地方工商局的需要

wxwx1009

根据新公司后颁布的《公司注册资本登记管理规定需要进行评估，主要是看你整体变更时净资产是否存在减值，但证监会并未规定股改时整体折股需要资产评估报告。我们一般操作都是整体改制做一次评估，但不调账，否则业绩不能连续计算。

nbalove

回复 14# wxwx1009


    现在申报文件需要提供整体变更时的评估报告，必备文件

hubertwzh

各地工商局对评估报告的出具否意见不一。需要得到相关工商局的认可后再决定不评估。可以上网查询国家工商局总局的规定（不要求评估）和地方相关工商局的规定（有的要，有的不要），再作决定。该评估报告只是备用，使用价值不大，因为使用的是审计值。

小四

评估是工商局的要求，审计是必须的，所以现在通常为了配合工商的要求两份报告都会出

DASHAN7601

《首次公开发行股票并上市管理办法》（中国证监会第32号令）第9条规定：“发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算”。净资产值折股时应进行评估，依据为《公司注册资本登记管理规定》第17条规定：“非公司企业按《公司法》改制为公司、有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。原非公司企业、有限责任公司的净资产应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价，并由验资机构进行验资”。评估目的，是为核实经审计的账面净资产值价值的真实性，一般来讲，评估值应等于或者大于经审计的账面净资产值，才说明不存在出资不实问题。