烟台氨纶（002254）评估基准日至工商登记日期间损益的归属

DukeHou

烟台氨纶（002254）招股意向书第91页：

（四）评估基准日至工商登记变更日之间的产生利润的归属情况的核查

保荐人及发行人律师曾于2007 年8 月24 日走访了烟台市国资委，烟台市国资委就烟台氨纶集团有限公司改制过程中自资产评估基准日至工商变更登记日期间的收益处置问题出具了说明，说明中表示：自2005 年以来，烟台市国有企业改制（包括产权转让）一律进产权交易市场公开挂牌交易。考虑到我市大部分企业效益不高甚至亏损的实际情况，如果将评估基准日到工商变更登记日的收益采取“盈收亏补”的政策，容易引发企业造假行为，且加重政府负担。为此，烟台市人民政府印发《关于市属国有企业改制工作有关问题的补充意见的通知》（烟政发[2006]122 号）时，沿用以往的做法，即从资产评估基准日到工商变更登记期间盈利和亏损造成的净资产增加和减少都不予考虑。依据主要是基于以下两点：一是国办发[2005]60 号文件要求：“地方各级人民政府要充分考虑企业、职工和社会承受能力，妥善处理好原地方政策与现有政策的衔接，防止引发新的矛盾”。如果新改制企业该期间因亏损而减少的净资产，由国有产权单位补足，那么以往未补的改制企业会感到不平衡，容易引发社会的不稳定；二是通过产权交易市场挂牌交易，基准日到工商变更登记日期间减少的净资产，受让方已经认可不需再补；盈利企业增加的净资产，可通过产权交易市场来进一步发现价格，通过拍卖或招标来保证国有资产收益最大化。

烟台市国资委经反复讨论商议，于2007 年11 月7 日重新就此问题向烟台氨纶集团有限公司正式出具了《关于确认烟台氨纶集团有限公司改制评估基准日到工商变更登记日期间因企业盈利增加的净资产为国有资产收益的函》（烟国资函[2007]45 号），函中提到：根据《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》（国办发[2005]60 号）规定，你公司自改制评估基准日到工商变更登记日期间因企业盈利增加的净资产界定为国有资产收益。经研究，确定由你公司按规定根据中介机构审计结果予以上缴，具体缴款数额和时间另行通知。

保荐人认为，烟台市国资委出具的烟国资函[2007]45 号函所表述的意见符合国办发[2005]60 号《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》的规定，本作法不构成国有资产流失。

根据上述内容，是不是意味着评估基准日到工商登记日期间如果产生利润全部归国有资产？而如果这期间发生亏损则不去补足？也就是说，如果期间发生亏损，是有国有股东和非国有股东共同承担。而如果期间产生利润，则只能由国有股东享有，而不能由非国有股东分享？

虔成蓝

不是的，这是烟台市的规定，国家国资委规定盈收亏补

DukeHou

是的，我的问题或者疑惑就是说烟台市的这个规定是不是违反了国家层面的规定，因为，烟台规定盈收亏不补。

虔成蓝

肯定是冲突的啊，不过烟台市的做法也没错啊，更实际，实践中改制企业基准日后都亏，而且难以判断，不如就这样干脆利索啊

虔成蓝

如果不收盈利，是违背国家规定的，不补亏，不造成国资损失，不违反规定

DukeHou

如果不补亏，会不会造成出资不实呢？

虔成蓝

其实不能算出资不实，由于企业是一个延续的主体，亏损是一个主体的经营亏损，并不能视为出资不实。
烟台氨纶是个个案。从控制角度来看，烟台氨纶的管理层占52%已经控制了企业，（后来被质疑控制人变更，烟台市把氨纶集团的董事人数做了调整，才糊弄过去，所以烟台市政府才亏损不管的