解读：《上市公司重大资产重组管理办法（征求意见稿）(5)

tangchun2000

超过12个月未重组完毕核准文件失效

《征求意见稿》第三十三条自收到中国证监会核准文件之日起60日，本次重大资产重组未实施完毕的，上市公司应当于期满后次一工作日将实施进展情况报告中国证监会及其派出机构，并予以公告；此后每30日应当公告一次，直至实施完毕。超过12个月未实施完毕的，核准文件失效，须重新报经中国证监会核准。
第三十四条 上市公司在实施重大资产重组的过程中，发生法律、法规要求披露的重大事项的，应当及时向中国证监会及其派出机构报告。该事项导致本次重组发生实质变动的，须重新报经中国证监会核准。

资产注入前须持续运营不少于一个会计年度

《征求意见稿》第三十六条
上市公司以发行股份作为支付方式向特定对象购买资产，应当符合下列规定：
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；
（三）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰、可独立核算的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；该资产在进入上市公司前，须在同一实际控制人之下持续运营不少于一个完整会计年度；该资产为新建项目的，须经验收合格、已投入运营并提供盈利预测报告；
（四）中国证监会规定的其他条件。

特定对象以现金或资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。

重组后须融资者要“等”一个完整会计年度

《征求意见稿》第四十三条经并购重组委审核后获得核准的重大资产重组实施完毕后，上市公司申请发行新股或者公司债券，同时符合下列条件的，本次重大资产重组前的业绩在审核时可以模拟计算：
（一）进入上市公司的资产是一个完整经营实体；
（二）本次重大资产重组实施完毕后，重组方的承诺事项已经履行完毕，上市公司经营稳定、运行良好；
（三）本次重大资产重组实施完毕后，上市公司或者相关资产实现的利润达到盈利预测水平。
上市公司在本次重大资产重组前不符合中国证监会规定的公开发行证券条件，或者本次重组导致上市公司控股股东或实际控制人发生变化的，上市公司申请公开发行新股或者公司债券，距本次重组交易完成的时间应当不少于一个完整会计年度。

lfire

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jefferyqmz

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