无形资产出资瑕疵,现金补正(奥特美克430245)案例讨论

山野孤鹜

背景：
      2006年4月,有限公司股东吴玉晓和路小梅以非专利技术“水资源远程实时监控网络管理系统技术”出资640万元,二人各自占比均为50%。由于该项非专利技术与公司的生产经营相关,不排除利用了公司的场地和办公设备甚至公司的相关技术成果,无法排除出资人职务成果的嫌疑,以此项技术出资存在瑕疵,公司决定以现金对该部分出资予以补正。2012年8月29日,有限公司召开股东会,决议由股东路小梅和吴玉晓分别以现金320万元对公司2006年4月的非专利技术出资640万元进行补正,并计入资本公积。2012年8月31日,兴华会计师事务所出具【2012】京会兴核字第01012239号审核报告,对上述补正出资的资金进行了审验,确认截至2012年8月31日止,公司已收到上述股东的补足出资,并已进行了合理的会计处理。补正该出资后,公司的注册资本,实收资本不变。
讨论：
看完这个案例，对这个案例的处理方式有不解之处。竟然“水资源远程实时监控网络管理系统技术”有出资瑕疵，为什么不是用现金直接替换当时确认的无形资产？以目前公司的处理方式，当时的无形资产出资依旧是在所有者权益，那么现金补正的资本公积是可以转增资本的，一旦转增资本是否是仍然存在无形资产出资瑕疵的问题？还请各位老师指点，谢谢！

海上明月

上述处理正确，股东资产出资瑕疵，一般是用现金置换。出资时增加了权益，但是公司无形资产已经在后续的计量中摊销计入了成本费用，也就是说实际是减少了所有者权益。从整体上看无形资产出资实际上最终对所有者权益没有影响了。所有后期补正将记入资本公积，会计师的处理无可厚非，是正确的。

山野孤鹜

海上明月 发表于 2014-11-10 08:44
上述处理正确，股东资产出资瑕疵，一般是用现金置换。出资时增加了权益，但是公司无形资产已经在后续的计量 ...

这里面有三个问题还想请教一下：
一、无形资产属于公司的职务发明，没有其他条件约束下权利属于公司，初始计量时应当按照成本进行计量，现评估增值入账是否存在虚增资产之嫌？
二、以后企业资本公积转增注册资本是否仍然存在公司资产评估增值转增股本的问题？
三、虽说无论怎么样都属于所有者权益，暂不考虑评估增值的情况下，公司的无形资产的增加是应该增加资本公积还是未分配利润应该是有区别的吧，《公司法》对资本公积和未分配利润的用途有明确划分的，这应该不能混用的。

海上明月

对于第一个问题，职务发明本身属于公司的资产，计量方式采用历史成本（可能存在未归集当时的成本资本化而直接费用化了，这种情况账面资产成本本身是0）。后期的评估增值一般不允许入账（除非 非公司制企业改制、100%股权收购在合并层面）.
第二，问题一的基础上，问题二、三几乎不存在，实物中出现该事项谨慎处理。

山野孤鹜

海上明月 发表于 2014-11-11 09:42
对于第一个问题，职务发明本身属于公司的资产，计量方式采用历史成本（可能存在未归集当时的成本资本化而直 ...

正如您所说，那么公司现在的处理方式是否存在评估增值之嫌，这种处理方式是否合适？您是否认可公司的处理方式存在第二、三两个弊端？

海上明月

我不了解企业的情况不好判断，如果不符合“非公司制企业改制、100%股权收购”的情况，这种处理是错误的，不是合不合适的问题。问题二、在新公司法下，评估增值不能转增股本这一点必须确定。问题三确实如此。

山野孤鹜

海上明月 发表于 2014-11-11 10:18
我不了解企业的情况不好判断，如果不符合“非公司制企业改制、100%股权收购”的情况，这种处理是错误的，不 ...

刚才又翻阅了该公司的挂牌说明书，公司不存在您说的两种情况。哎……以后学案例要谨慎啊！