并购重组案例解读（四）

sunnywater316

案例四：成飞集成收购同捷科技87.86%股份（失败）方案特点：
1、本次配套募集资金采用与询价发行，但是底价并未打9折，而是与发行股份购买资产定价一致。

2、本次资产收购涉及交易对方为外方股东，要求标的公司进行股权转让清理作为交易先决条件。这主要是若外资换取取得上市公司股份涉及到外国战略投资者入股的问题，需要报商务部、证监会批准。因此，这里采用了在换股前转让，不转让则不参与换股的方法进行解决。同时要求剥离后的子公司应当先偿还与剥离后标的公司的关联往来。同时成飞集成还要求将标的公司旗下的三家子公司剥离：

3、在股份锁定安排下，仍遵循标的公司控股股东锁三年+其它股东锁一年的要求，同时标的公司控股股东解锁也每批解锁方式。
4、在业绩承诺时，仅就部分业务进行业绩承诺，标的公司的汽车模具业务则直接由成飞集成进行整合和管理。业绩承诺的补偿方式优先现金补偿，后股份补偿。而且补偿方式中未考虑累积实现的影响：
各交易对方应补偿现金额=（当期承诺利润－当期实际利润）×本次交易前各交易对方所持目标公司股权比例
5、很少见的选择了资产基础法评估作为交易价格，考虑到标的资产的业绩下滑严重，因此采用收益法进行业绩预测可能不尽合理。因此采用资产基础法进行评估结果为准。
本次交易的标的资产为同捷科技的 87.8618%股权。本次预估以 2012 年 9月 30 日为评估基准日，采用资产基础法和收益现值法两种方法对标的资产进行了预估，并最终采用资产基础法作为预估结论。同捷科技 87.8618%股权的预估值为 5.77 亿元，较其净资产账面值增值率为 44%。
6、标的公司同济同捷曾IPO被否，其曾先后由股份公司改回有限公司，再筹划国外上市搭建BVI构架，后再股改然后IPO被否。
7、标的公司模拟财务数据的业绩下滑严重：

项目	2012 年1-9月	2011年度	2010年度
营业收入	21,052.49	40,392.80	30,641.68
营业成本	14,786.79	24,731.78	17,812.14
利润总额	899.38	6,444.28	6,133.53
归属于母公司所   有者的净利润	570.80	5,261.04	5,125.81

本人目前就职于一家中等券商，接触投行业务已经三年多了，最近利用出差时间陆续读了一些重组或并购案例，顺手写了一写案例点评或分析，希望各位能够有兴趣一读，也想借此机会认识各位投行好友，我的qq号为3014500092，邮箱3014500092@qq.com，希望能和大家成为好友。
另外，本人目前也考虑跳槽，如果大家有好的机会也希望多多推荐，小弟先行谢过了

liukundiandian

谢谢分享！涨知识了。

代号鹏城小队

请问楼主能分析下失败的原因不？谢谢了。