外资并购案例，目标清晰，操作麻烦——

DukeHou · 发表于 2010-5-27 16:11:31

“以允诺性质的”让我产生了是口头允诺的念头。如果是股权转让协议，应该是A公司股东B和建商等公司债权人签署，不应该是董事长。如果A对建商及其他债权人的债务不是外债，应该不能直接转为股权。目前，外商投资企业债转股仅仅针对外方股东对公司的已登记外债有明确政策性规定，而对境内债权人直接转为公司股权则不存在直接依据，除政策性债转股外。
其实这个结构并不复杂，核心法规是《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》，如果不涉及国资，该法规并不要求按评估值定价，协商可以确定各方的持股比例，但是否能够协商成功，则不确定。
你没有看到的那份股权转让协议很重要！

jx950 · 发表于 2010-5-28 09:35:57

回复 12# DukeHou

感谢您的指点

1。这个董事长就是A公司境外控股公司B公司的大股东、实际控制人，所以他可以代表A及B公司与这些债权人签署“债转股”性质的股权转让协议

2。内资债权转不成外资股权，这家公司未来将进行改制，是否可以通过外商独资转为中外合资股份公司，从而实现内地这些债权人的股份确认？

3。C公司收购A公司的方式，通过海外协议方式直接收购B公司，但国内A公司改制时这块怎么决策，A公司需要减资吗？

烦请您再指点一二，非常感谢！！

jx950 · 发表于 2010-5-31 08:57:57

该案子一点都不乱啊
请各位高手指点一二
我在8#又做了架构简述的
非常感谢！！

jx950 · 发表于 2010-5-31 08:59:01

非常感谢COSCO前辈的价值评分！！！

jx950 · 发表于 2010-6-3 11:49:55

求助高手、大家。。。。

microdot · 发表于 2010-6-8 12:24:40

个人观点：
转让国内公司的部分股权给那些基建商，变外商独资企业为中外合资企业
3000万收购bvi公司，可以抵减部分未到位注册资本；如果后续不想再投入，就做减资（如果销售了税收优惠，会涉及到税务）

jx950 · 发表于 2010-6-9 09:16:35

回复 16# microdot

感谢您的回复指教！

国内建商等的股权已经私下签署协议确认了，只待新的这笔投资进来，再进行改制——您说非要改成中外合资公司吗？

有点不清楚，3000万收购BVI公司，如何抵减国内注资未到位，再从国外进汇进来（这3000万）吗？这3000万其实是想国内方便就注入投资了。。

另外您说的销售的税务优惠——是指外资企业时享有优惠，变为中外合资后有改变是吗？？

非常感谢再次指点！！

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