请教：企业改制中的划拨土地出资问题

一辉

A企业的下级单位非公司制法人B整体改制，方案是对B进行整体评估（B企业含有一块划拨土地），然后A以评估的净资产作为出资设立新的有限公司C，C再通过招拍挂方式将划拨土地变更为出让，并支付土地出让金。

有几个问题没太搞懂：

1、划拨土地不属于B的资产，是否能够整体评估，如果可以评估的话，其评估价值是否因划拨土地，而与市场同类地有所不同？

2、A以划拨用地及地上建筑物作为出资设立C，是否应该先履行出让手续，然后以出让土地对C出资，本方案是先成立有限公司C，再招拍挂将土地变更为出让，该方案是否可行？

qidaovb

划拔地怎么能算入出资呢
应该由A缴了出让金，再出资吧

zhaole

划拨地属于B企业，B企业改制，应先办理土地处置方案，确定应缴纳的出让金，在B企业改制后，由成立的新公司缴纳。改制评估，因已取得土地处置方案，所以可以纳入资产评估范围。

seeker

这其实是B企业的公司制改造。在改造过程中，划拨土地要办理出让手续。
个人认为，作为B企业的整体改制方案，出让土地可以在改制前履行招拍挂程序，进入B企业，也可以在改制后履行招拍挂程序进入B企业。前者可能更好一些。
如果是改制前就获得出让土地，可将土地作为无形资产纳入评估范围；
如果是改制后获得出让土地，则在改制评估时，划拨土地不能作为无形资产纳入评估范围，但是由于获得划拨土地时可能已经支付的费用如果资本化了的话还是可以纳入评估范围的，这时的价值就非常小了。

slin79

回复 1# 一辉


    A企业的下级单位非公司制法人B整体改制，方案是对B进行整体评估（B企业含有一块划拨土地），然后A以评估的净资产作为出资设立新的有限公司C，C再通过招拍挂方式将划拨土地变更为出让，并支付土地出让金。

有几个问题没太搞懂：

1、划拨土地不属于B的资产，是否能够整体评估，如果可以评估的话，其评估价值是否因划拨土地，而与市场同类地有所不同？

2、A以划拨用地及地上建筑物作为出资设立C，是否应该先履行出让手续，然后以出让土地对C出资，本方案是先成立有限公司C，再招拍挂将土地变更为出让，该方案是否可行？

关于第一个问题，主要看划拨土地的使用主体是谁，如果是直接划拨给B（基本不大可能）那可以作为整体出资，但是不能评估增值（除非国企）。具体案例，看工行、中行、中铁建这些公司的律师工作报告，资产里面都有划拨土地

第二个问题，个人理解土地使用权必须先从划拨变更为出让，然后转让给C或者出资给C，做成C的资产后，才可以整体变更