创业板公司被否大起底

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创业板公司被否大起底
郑世凤 苏江 上海报道 2010-05-28 22:57:08
创业板开板半年以来，从去年9月17日首批创业板发审委召开至5月28日合计共有133家创业板公司上会，其中106家公司顺利通过首发申请，如今88家公司已经在深交所挂牌交易，18家处于正在发行和等待发行批文的过程之中。
而包括南京磐能电力在内的27家公司的首发申请则被创业板发审委否决；此外，还有3家企业在上会前临时取消审核，其中同花顺在此后上会获得通过，北京科净源和深圳汇川技术则至今尚未能够成功上会。
命运稍差的还包括苏州恒久和河南新大新材，已经顺利过会的这两家公司先后因为专利和官司等问题目前处于暂缓上市状态。
当然，在这130多家公司之外，还有近200家公司已经提交了创业板上市申请已经进入审核周期，其中有2/3的公司已经收到反馈意见；而超过25家企业则因为各种问题已经主动撤回了申请材料。
据记者了解，在今年3月末的创业板发审委召开的发行监管业务沟通会议和此后4、5月份两次保荐代表人的培训中，创业板发行监管部门的相关人士陆续公布了一些审核未通过的公司存在的问题。
总体来看，27家创业板公司被否主要源于7个方面，分别包括独立性、持续盈利能力、主体资格问题、募集资金使用、信息披露、规范运作与内部控制和财务会计问题等；而针对到某一公司身上，这7个方面又被演变为超过20类的具体问题。
当然，不少公司提交的申报稿存在的问题并非一项，如来自上海的同济同捷不仅仅经营模式存在重大变化，同时财务条件和股权结构等主体资格方面也出现明显瑕疵。
从创业板过会率来看，27家被否企业占全部133家上会企业中的20.3%。其中去年15家公司上会申请被否，约占86家上会公司的17.44%；今年年初至5月27日合计47家上会，其中被否12家，约占25.53%。
可以对比的是，去年主板和中小板合计审核123家，13家被否决，约占10.57%；今年截至5月中旬15家被否公司约占81家上会企业的18.52%。
这意味着，创业板的审核较之主板和中小板的审核明显严格不少。需要指出的一点是，去年主板和中小板被否率较低的另一个原因则是合计有78家企业主动撤回，其中绝大部分转向创业板。
从被否公司的时间分布来看，去年11月份和12份由于上会企业较多，因此分别出现7家和6家之多；而在今年春节之后的3、4、5月份被否的企业均维持在3-4家之间。
在今年3月底的创业板发行监管业务沟通会议上，监管部门相关领导更是对保荐人和保荐代表人的工作提出了一些明确的建议，同时对于创业板发行方面财务和法律问题进行了细化，并公布了发行审核规则中一些具体的执行口径。
此前3月19日证监会发布的《关于进一步做好创业板推荐工作的指引》中重点推荐的9大战略性新兴产业发展方向和审慎推荐的8大领域也得以细化落实。
在这之后，包括发行人成长性隐忧、创业板两套替代性业绩指标和发行人成长性质量等众多指标被纳入审核重点，后者具体包括经营活动现金流、收入确认、毛利率变化和同一控制下企业合并等具体指标。
同时，随着国家针对地产行业的宏观调控展开以来，证监会发审委也明确要求，不管募集资金投向是否为房地产业务，只要涉及房地产业务的企业上市均要严格审核。
持续盈利问题最大
在监管部门针对截至3月全部创业板被否案例统计中，由于持续盈利能力和规范运作问题被否的企业分别达到8家之多，而其他涉及独立性、主体资格、募集资金使用被否的公司分别在3-4家左右，5家公司涉及财务会计问题，7家公司涉及规范运作和内控等问题，1家公司涉及信息披露不完整。
在监管部门针对截至3月全部创业板被否案例统计中，由于持续盈利能力和规范运作问题被否的企业分别达到8家之多，而其他涉及独立性、主体资格、募集资金使用被否的公司分别在3-4家左右，5家公司涉及财务会计问题，7家公司涉及规范运作和内控等问题，1家公司涉及信息披露不完整。
证监会在去年5月1日公布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（下称《暂行办法》）第十四条对于发行人具备持续盈利能力作出了合计6项明确规定，而这成为近3成被否企业中无法逾越的门槛。在被涉及该项问题被否决的8家公司中，记者试图挑选4家作为典型案例进行分析
去年9月22日召开的创业板发审委第11次会议中，来自上海的同济同捷的上市申请因为同意票未达到5票未获通过，其成为继南京磐能电力之后的第二家创业板被否公司。

据记者调查了解，同济同捷被否最根本的原因来自两个方面，其一正是公司的经营模式发生了重大变化对其持续盈利能力构成重大不利影响。
资料显示，汽车设计是同济同捷的主营业务之一，不过公司在2009年6月却通过增资扩股投资了从事跑车制造的吉林凌田汽车，其给出的理由是通过收购来完成研发成果-S11混合动力跑车的技术产业化。
不过来自发审委的意见则认为由于公司主营业务从跑车设计转至跑车制造和销售，导致了“经营模式将发生重大变化，使得持续经营能力存在重大不确定性”，同时，由于公司动用申请资产一半资金收购上述制造企业，在财务上也存在重大风险。
两个月之后，在去年12月份包括赛轮股份、深圳佳创视讯和深圳海联讯3家公司均因为缺乏持续盈利能力而遭到发审委否决。
其中，从事子午线轮胎研发、生产和销售的赛轮股份在2006年-2008年出口业务收入分别约占营业收入的41.9%、29.7%和31.94%，但由于公司几乎是投资10亿元的年产1000万条半钢子午胎项目的产品大部分销往国外，而去年9月11日，美国决定对中国进口的小轿车和轻型卡车轮胎实施为期3年的惩罚性关税，虽然公司针对此调整了募投项目未来三年的全球市场规划，但来自发审委的意见认为公司所处的经营环境发生了重大变化，从而对其持续盈利能力构成重大不利影响。
来自深圳的佳创视讯则出现了对重大不确定客户存在重大依赖的情形。资料显示深圳佳创视讯在2006-2009年前5名客户销售收入分别约占当年总收入的76.86%、50.78%、52.52%和85.39%；更为重要的是公司对最大的客户沈阳传媒同期的销售收入占总营业收入的比重出现不断上涨的趋势，2006-2008年分别约占总销售的2.24%、16.88%、18.70%，而在2009年1-9月份这一比例甚至上升至61.14%，公司无疑面临着客户集中度较高的风险。
另一家深圳IT公司海联讯从事着包括网络构建、专业应用系统、企业级信息平台、技术服务与支持四大类主营业务，来自招股书申报稿的数据显示，由核心技术带来的专业应用系统、企业级一体化信息平台带来的业务收入在近年来的比重也占50%；但审计报告中却显示核心技术实现实现的软件开发和销售收入占比不足10%，这被发审委认为公司核心技术实现的销售收入占比不高，核心竞争力不突出，从而可能导致深海联讯的持续盈利能力和募投项目未来盈利能力产生重大不利影响。
除此以外，根据《暂行规定》第十一条，如果发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险，则意味着其持续经营能力将面临风险；已经过会并完成发行的苏州恒久正式因为此核心专利遗失等原因被证监会要求暂缓发行，截至5月28日该公司的发行上市工作依然处于暂停之中。
此外，申请发行上市的公司如果出现最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益同样可能面临被否决的命运。
连中四元的同济同捷
持续盈利能力、主体资格财务条件不达标、股权结构、成长性四个问题藏身的同济同捷上市被否并不令人意外。
值得一提的是，在全部被否公司之中，有一些公司可能存在一两个方面的问题，而更多公司则同时存在两个甚至更多方面的问题，而来自上海的同济同捷则是一个最具代表性的典型案例。
除却上文提及的不在持续盈利能力方面存在问题之外，上海同济同捷还面临着主体资格财务条件不达标的问题。
根据同济同济在招股书申报稿中披露，公司目前主要业务模式是根据客户需求在限定时间内完成整车车型的开发，但由于S11混合动力跑车是无定单自行开发设计，并在开发后实行技术转让或者通过合作实现技术产品化的方式实现收入，因此公司在2008年度将这一项目研究费用大约1100万元进行资本化；这一处理使得公司2008年录得的2588.89万元净利润在2007年的2419.45万元基础上形成10%左右的增长。
然而，来自发审委的意见却认为这一理由并不充分，在其看来上述项目的研究投入需要继续进行费用化处理而非资本化处理，这就意味着公司2008年的净利润将出现负增长，其结果将是公司公司财务指标不再符合《暂行规定》中第十条的相关规定。
与此同时，同济同捷的在主体资格方面还存在着股权结构的问题。
据了解，虽然上海同济同捷公司创始人、董事长雷雨成及其控股企业合计持有17.8%的股权，但由于国资背景的外资股东China Science & Merchants New Material Technology Int`I Co., Ltd.和日本上市公司AMH实际控制的的外资股东Sino-JP Fund CO.,Ltd.分别持有公司14.21%和13.84%的股权，这使得公司没有控股股东和实际控制人
此外，上海同济同捷的的成长性也是其被否的一个软肋，公司从2007-2009年三年营业收入增长率平均不足10%，净利润三年增长甚至不足5%。
“上述两个在主体资格方面的问题都是目前发审委重点关注的，保荐人选择将这类公司报送不排除有希望蒙混过关的可能。”上海一家券商投行人士表示。
记者调查发现，作为上海同济同捷的保荐人的招商证券虽然以成功保荐7家创业板公司在券商中列第二位，但在截至5月28日合计27家被否的创业板公司中招商证券就占据了6个席位之多，除同济同捷之外其他5家分别是北京东方红、深圳佳创视讯、深圳卓宝科技、北京易讯和上海金仕达。而成功保荐了13家和7家创业板公司的平安证券和国信证券也仅各有2个项目被否。
事实上，除了上海同济同捷被否涉及4个方面的问题之外，其他被否的20多家公司中涉及两方面的问题公司并不在少数。
以武汉银泰科技为例，其公布的招股书申报稿显示，在报告期内控股股东银泰控股持续以申请人转让债权、代收销售款等方式占用武汉银泰科技的大量资金，发审委认为其资金管理存在缺陷，财务独立性交叉，因此不符合《暂行办法》第二十二条的相关规定。
与此同时，武汉银泰科技还同时存在着业绩过度依赖于税收优惠和财政补贴带来的非经常性损益，数据显示公司在2007年和2006年享受的税收优惠分别达到683.18万元和497.17万元，分别约占当期净利润的46.78%和61.95%。
其他6类问题
来自监管部门统计的数据显示，除持续性经营问题之外，各创业板被否的公司还涉及到独立性等方面问题，这具体体现在技术和市场依赖及关联交易等方面。
来自监管部门统计的数据显示，除持续性经营问题之外，各创业板被否的公司还涉及到独立性等方面问题，这具体体现在技术和市场依赖及关联交易等方面。
如从事保健品业务的北京东方红需要借助控股股东的航天宇通的上级单位中国空间技术研究院的研发平台实现核心研发工作，而且主要研发人员也是后者的研究人员且是兼职。
同时公司的关联交易明显过多，2006年和2007年公司销往第一大客户上海寰誉达生物和第二大客户上海天曲生物均为公司的关联企业。
在关联交易中表现最为突出的要数芜湖安得物流，资料显示这家公司在2006-2008年及2009年上半年为控股股东美的集团及其关联公司发生业务收入分别占同期营业收入的38.19%、32.53%、29.56%和27.47%，而关联交易生产的毛利额占总毛利的比重则全部超出30%。
在主体资格审核方面，来自天津的三英焊业则装上了枪眼。
公司原控股股东天津信托在2008年10月将持有三英焊业的股权转让给华泽集团，来自发审委的意见认为由于股权转让双方性质和经营方针均有所区别，而且股权转让之后公司的董事长和一名董事也从由天津信托委派变更为华泽集团委派。
根据《暂行规定》第十三条，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。天津三英焊业此举显然违反了这一规定。
募集资金使用问题也是发审委在审核过程中关注的一个重要问题。在独立性方面存在问题的北京东方红的募集资金投向方面同样存在瑕疵。
根据公司招股书披露，以辅酶Q10为原料的软胶囊产品是公司募集资金投向之一，但这一产品在去年9月2日才被进入国家食品药品监督局的技术审评阶段，尚未取得有关批准及证书。虽然公司表示预计在3-4个月内可取得批文及证书，但由于可能出现因为政策变化和其他不可预见因素导致该证书被延期授予的可能性，发审委最终认定这不符合《暂行办法》第二十七条的规定，即发行人募集资金应当用于主营业务，并有明确的用途。
在创业板被否的公司统计中，拥有出现不规范运作和内部控制问题被否的公司亦不在少数。以上海奇想青晨为例，公司在2006年纳税中使用了核定征收方式，尽管在招股书申报稿中公司表示这一纳税行为被上海地税局和金山分局确认；但由于并没有进行未予纠正，依然难以过关。
而在会计处理是否合理方面，北京福星晓程则是一个最具代表性的案例。公司在2007年10月收购了一家叫做富根智能的公司，在经过全面清查之后确定企业合并中形成了1504.07万元的商誉；同时在当年年底经过减值测试后公司最终计提了336.37万元的减值准备。不过，在2008年公司又以商誉发生的减值准备小于已经计提的减值准备金额为由不再对商誉减值准备进行调整。此举被发审委认为在会计准则和相关会计制度中缺乏合理依据
最后一个涉及的问题是信息披露方面，据记者了解，深圳卓宝科技在最初的申报稿中存在着隐瞒报告期内子公司发生火灾及被处罚，同时还隐瞒了部分合同纠纷，在被举报后才做出了相关披露和说明。
保荐人培训新要点
值得一提的是，对于创业板公司中普遍存在的超募资金状态，相关人士提醒保荐代表人在申报稿中对于这一细节进行技术性处理，淡化超募的描述，以免误导市场。
在5月中旬进行的保荐代表人培训中，创业板发行监管部门的相关负责人针对此前申报过程中出现的一些问题从法律和财务两个方面给出了相关指导意见。
其中，在法律方面主要涉及发行人独立性、最近一年新增股东、税收、红筹构架等问题。
在独立性方面，除了就国有企业资产转让、关联交易等方面的一些细化规定之外，明确要求在申报之前清理发行人与董事、监事及高管合资设立的企业。
相关人士同时表示，在最近半年实际情况来看，企业申报前一年内新增股东涉及的问题和举报比较多。因此要求保荐代表人在申报稿中进行详细披露董事会的相关股东何时以何种价格因为何种原因进入，并公布定价依据；对于存在高度质疑的情形一定证据重组将转交纪检部门。
此外，如果在首发申请前短期内私募增资的则必须披露私募资金使用情况，以证实继续通过公开发行募集资金的必要性。
对于1年内新增股份的锁定期监管部门也给出了明确的要求，其中在申请受理6个月内从控股股东或者实际控制人处取得的股份自上市之日锁定3年；申请受理6个月内从非控股股东取得的股份，自上市之日起锁定1年；申请受理6个月前新增股份自工商变更登记之日锁定3年，申请受理6个月前转让的股份，履行相关规定限售义务，自行约定。
针对不少公司还海外上市转向创业板上市，此前存在红筹架构也进行了明确规定。
如要求境内自然人或者法人必须直接持有公司股权，解除间接持股的控制权形式，要求股权清晰，明确披露，不能通过境外公司持有股权。
此外，在法律方面监管部门还要求存在对可能造成股权或者经营不稳定的对赌协议的公司在商会前必须终止执行对赌协议。
在财务方面，上述发审委相关人士在培训中重点提及了关注经营活动中现金流为负的情况、收入确认、毛利率变化、同一控制企业和非同一控制企业的合并、关联方披露、经营对税收优惠是否依赖等问题。
上述人士同时强调，最近申报的材料中存在不少在最近三年财务会计文件中造假的情形，而监管部门不能容忍这类现象出现。
值得一提的是，对于创业板公司中普遍存在的超募资金状态，相关人士提醒保荐代表人在申报稿中对于这一细节进行技术性处理，淡化超募的描述，以免误导市场。

xishi2003

分析的很有道理。

single

有道理，呵呵

gaolili929

谢谢，很有用。

huya822

谢谢,学习了!