拟上市公司与其控股子公司之间的交易

gaofei527419

请问各路专家：
1、拟上市公司与其控股子公司之间的交易是不是关联交易？
2、如果是，需要披露么？
3、拟上市公司与其控股子公司之间的交易价格不公允可以么？
4、拟上市公司与其控股子公司之间的交易是否还要制定关联交易制度，是否还要遵循各种法律程序么？
静待佳音，感谢！！！！！！！！！

oshistone

《公司法》、《企业所得税法》、《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》、《上市公司治理准则》等都对关联交易进行了规范。
上述法规最大的差异在于母子公司究竟算不算关联方。《公司法》、《信息披露管理办法》与《上市规则》规定是一样的，即母子公司不算关联方。而会计准则与所得税法的定义则将母子公司视为关联方。

从证券监管角度，对关联方的定义侧重于“能够控制上市公司或影响上市公司的决策而损害上市公司利益的各方”，自然就不会包括上市公司的子公司、合营企业和联营企业，因为它们都不可能反过来影响上市公司的决策。

另外还需要注意：根据招股说明书准则（包括主板和创业板的招股说明书准则）规定，IPO招股说明书准则中的“同业竞争和关联交易”部分中对关联方的界定是根据《公司法》和相关会计准则的规定确定的；但是上市后的定期报告中除“财务会计报告”以外的其他部分中对“关联方”的界定是根据上市规则的规定确定的，因此两者会出现不一致的情况。

gongjw

"从证券监管角度，对关联方的定义侧重于“能够控制上市公司或影响上市公司的决策而损害上市公司利益的各方”，自然就不会包括上市公司的子公司、合营企业和联营企业，因为它们都不可能反过来影响上市公司的决策。"
尽管子公司不太可能影响上市公司的决策,但是也可能通过子公司存在利益输送的行为,从而损害小股东的利益, 所以从这个角度来讲, 子公司应该算关联方 ,应该受到关注吧

rukia

同业竞争与关联交易一节中，子公司被作为关联方披露，与母公司之间的交易也要披露。按照拟上市公司确定的关联交易管理制度管理。

cgqlawyer

关联交易制度的核心，是为了防止上市公司进行利润转移、粉饰业绩，进而影响上市公司的独立性。

根据深交所的上述规则，关联交易，是指上市公司或其控股子公司与上市公司关联人之间的交易。

由于上市公司的控股子公司属于上市公司“合并财务报表”范围内的公司，因此，上市公司与其控股子公司之间的交易，无论价格是否公允，都不影响上市公司的利润计算（肉烂了还在一个锅里，背着抱着一般沉），因此，上市公司与其控股子公司之间的交易不属于关联交易。

cgqlawyer

cgqlawyer 发表于 2014-1-10 10:58
关联交易制度的核心，是为了防止上市公司进行利润转移、粉饰业绩，进而影响上市公司的独立性。

根据深交 ...

根据我们操作的IPO项目，在关联交易方面，拟上市公司与上市公司道理一样，实务操作一样处理。

johnlon

招股书里按照 经常性关联交易披露
实质上 合并报表会抵消 对财务状况没影响
问题在于 搞定税局 税局会认为关联定价是否公允？

zhangjunqingnih

一、根据《企业会计准则-关联方关系及其交易的披露》“ 5.本准则涉及的关联方关系主要指：
    (1)直接或间接地控制其他企业或受其他企业控制，以及同受某一企业控制的两个或多个企业(例如：母公司、子公司、受同一母公司控制的子公司之间)；”因此，母子公司之间从财务报表的角度是关联方，上市公司的财务会计报告要符合“9.在存在控制关系的情况下，关联方如为企业时，不论它们之间有无交易，都应当在会计报表附注中披露如下事项：
    (1)企业经济性质或类型、名称、法定代表人、注册地、注册资本及其变化；
    (2)企业的主营业务；
    (3)所持股份或权益及其变化。
    10.在企业与关联方发生交易的情况下，企业应当在会计报表附注中披露关联方关系的性质、交易类型及其交易要素，这些要素一般包括：
    (1)交易的金额或相应比例；
    (2)未结算项目的金额或相应比例；
    (3)定价政策(包括没有金额或只有象征性金额的交易)。
    11.关联方交易应当分别关联方以及交易类型予以披露，类型相同的关联方交易，在不影响会计报表阅读者正确理解的情况下可以合并披露。”
因此根据企业会计准则规定，“财务会计报告中”应当披露母子公司之间的交易。但根据上市规则要求，上市公司子公司并非上市公司关联方，因此，年报中除财务会计报告中其他需要披露关联交易或关联方的情况下应该是不需要披露母子之间的交易的。
二、母子公司之间的交易是否可以不公允，只能说尽量公允，如果不公允可能会要求你说明原因，因为母子之间的交易不会影响合并报表，但是如果子公司非全资子公司的话，上市公司向子公司输送利益的话就会损害上市公司的利益，因为相当于向子公司除上市公司股东之外的其他股东输送利益。