对《上市公司收购管理办法》中一条款的理解。

会计魔术

“投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或实际控制人，其拥有权益的股份达到或超过一个上市公司已发行股份的5%但未达到20%，应当编制详式权益变动报告书”； 这句话中，前后2个“上市公司”是同一个上市公司吗？ 多谢指点。

我一开始觉得是同一家公司，但后来在某CPA辅导机构的授课答疑板上看到了有人问这个问题，网校的答复是不是同一家公司，所以我才产生了疑问。

如果一个投资者和其一致行动人是上市公司的控股股东或实际控制人，它们合计持有的该上市公司股权例应该不会5~20%这么低吧？？这连控制都不到啊？？

caoylll

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   前后当然是同一上市公司。市场上很多持股比例在20%以下也能控制的，TCL集团就是例子。

liph03

同意，这个主要是和一般的提交简式权益报告书相对应的一条规定，现在有很多上市公司的股权结构很分散，百分之十几控股也很正常

oshistone

网校答复错误，参见证监会上市部马骁所著《上市公司并购重组监管制度解析》一书，指的是同一上市公司。

会计魔术

同意，这个主要是和一般的提交简式权益报告书相对应的一条规定，现在有很多上市公司的股权结构很分散，百分 ...
liph03 发表于 2010-8-11 10:55

    投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%，但未达到20%的，应当编制包括下列内容的简式权益变动报告书。

   这个条款用的是“该”，显然不会让人产生歧义。

   而“前述投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%，但未达到20%的，还应当披露本办法第十七条第一款规定的内容。”这个条款用的是“一个”，对比上下条款，难免让人对一个的含义产生歧义啊。

KristyKay

当时编法规的人没有注意用词。呵呵～～应该是同一个公司。估计主要就是强调在股权较为分散的情况下，第一大股东对上市公司的影响。

2200403067

是同一公司，只是针对“拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%，但未达到20%的”这种情形，得分以下两种情况进行权益披露：
1、若非上市公司的第一大股东或者实际控制人，则应披露简式权益变动报告书；
2、若为上市公司的第一大股东或者实际控制人，则应披露详式权益变动报告书。
嗯，在目前全流通市场环境下，以低于比例20%达到上市公司的第一大股东或者实际控制人是常见的。

投行

回复 1# 会计魔术


    是同一个上市公司，上市公司收购管理办法不能死扣条文，在编订过程中，该办法的严谨性欠缺，存在很多理解上的争议，但执行中可以按文件背后的背景和目的理解，5%-20%控制权在市场上也越来越多了，可以看下去年的并购案例。