关于企业整体改制以净资产还是何者折股的问题请教

dawnjoe

看到关于整体变更的定义，是将有限公司经审计的净资产等额折股，变更为股份有限公司，债权债务等全部由股份有限公司承继，经营业绩可连续计算。净资产=所有者权益（实收资本+资本公积金+未分配利润+盈余公积金等）

而坛子里很多帖子提到的企业改制，举的例子都是仅以原企业的实收资本折股，如下例：“有限公司净资产是1.2亿，其中，实收资本是8000，未分配利润是4000万，现在折股为股份公司8000万股，剩余4000万直接入资本公积，在这种情况下，相当于是把未分配利润作为资本公积入账，不知是否需要交纳企业所得税？请大家指导。”

此种情况下，改制企业是否算是整体变更，经营业绩能否连续计算？？？

dawnjoe

还有一个问题，改制前企业用资本公积金转增股本的时候，原股东之间如何分配新增股本呢？按原有出资比例分配么？是否可以约定，对资本公积转增股本不按出资比例分配而对某些股东有所偏重？

dawnjoe

察看了新旧公司法，有可能是由于公司法的改动，已经允许企业整体变更时以不高于审计净资产的数额进行不等额折股。还请前辈指教。

tooice

股改前企业用资本公积金转增股本的时候，应按各股东的实缴出资比例分配。
股改是以有限公司的净资产折股整体变更为股份公司，股本总额最多等于净资产数额，比如7000万净资产可以1：1折股为7000万股本，也可以1.4:1折为5000万股本，剩余2000万计入资本公积。

ttcarnation

回复 4# tooice


    股改前企业用资本公积金转增股本的时候，应按各股东的实缴出资比例分配。

    公司法规定：有限公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例优先认缴出资的除外。那是不是说资本公积转增股本的时候，也可以约定不按实缴出资比例分配呢？