不定项选择题]下列说法正确的有（ ）

lainhados

关于B：

1、《上市公司收购管理办法》之第十九条：
因上市公司减少股本导致投资者及其一致行动人拥有权益的股份变动出现本办法第十四条规定情形的，投资者及其一致行动人免于履行报告和公告义务。上市公司应当自完成减少股本的变更登记之日起2个工作日内，就因此导致的公司股东拥有权益的股份变动情况作出公告；因公司减少股本可能导致投资者及其一致行动人成为公司第一大股东或者实际控制人的，该投资者及其一致行动人应当自公司董事会公告有关减少公司股本决议之日起3个工作日内，按照本办法第十七条第一款的规定履行报告、公告义务。
2、《上市公司收购管理办法》第六十三条：
有下列情形之一的，当事人可以向中国证监会申请以简易程序免除发出要约：
（四）因上市公司股东按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致当事人在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%；
3、《上市公司回购社会公众股份管理办法》之第十二条：
因上市公司回购股份，导致股东持有、控制的股份超过公司已发行股份的30%的，该等股东无需履行要约收购义务。

因此支持2楼和8楼的观点。

oshistone

多谢楼上各位的热心解答！
答案：A
关于A的讨论
1、《公司法》之第七十九条：
设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。
【从公司法要求看，股份公司发起人不得超过200人】
2、《证券法》之第十条：
公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。
有下列情形之一的，为公开发行：
（一）向不特定对象发行证券的；
（二）向特定对象发行证券累计超过二百人的；
（三）法律、行政法规规定的其它发行行为。
非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
【仅从证券法要求看，公司成立后，向特定对象发行证券不超过200人，是不构成公开发行的】
但是，根据《国务院办公厅关于严厉打击非法发行股票和非法经营证券业务有关问题的通知》（2006年12月12日）之三：明确政策界限，依法进行监管
（一）严禁擅自公开发行股票。向不特定对象发行股票或向特定对象发行股票后股东累计超过200人的，为公开发行，应依法报经证监会核准。未经核准擅自发行的，属于非法发行股票。
（二）严禁变相公开发行股票。向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，为非公开发行。非公开发行股票及其股权转让，不得采用广告、公告、广播、电话、传真、信函、推介会、说明会、网络、短信、公开劝诱等方式 或变相公开方式向社会公众发行。严禁任何公司股东自行或委托他人以公开方式向社会公众转让股票。向特定对象转让股票，未依法报经证监会核谁的，转让后，公司股东累计不得超过200人。
（三）严禁非法经营证券业务。股票承销、经纪（代理买卖）、证券投资咨询等证券业务由证监会依法批准设立的证券机构经营，未经证监会批准，其他任何机构和个人不得经营证券业务。
违反上述三项规定的，应坚决予以取缔，并依法追究法律责任。

由于证券法第十条的第三款“法律、行政法规规定的其它发行行为”，那么国务院的上述通知也应是证券法所规定的内容，因此，A的陈述正确。
根据上述法规，非上市股份公司：1、发起人不得超过二百人；2、不得公开发行；3、非公开发行后股东累计不超过二百人；4、非公开转让后股东累计不超过二百人。但实际情况时该通知并未被严肃对待，也未被纳入证监会编制的《证券发行上市审核工作手册》一书中。至于股东超过200人的问题，比如光大银行、还有众多城商行等，也均未见着该通知所称的“坚决予以取缔，并依法追究法律责任”的情形。

关于B的讨论
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条：有下列情形之一的，当事人可以向中国证监会申请以简易程序免除发出要约：
（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%；
（二）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行股份的2%；
（三）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位；
（四）因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致当事人在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%；
（五）证券公司、银行等金融机构在其经营范围内依法从事承销、贷款等业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过30%，没有实际控制该公司的行为或者意图，并且提出在合理期限内向非关联方转让相关股份的解决方案；
（六）因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%；
（七）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。
【从B选项的陈述看，该上市公司回购股份导致A股东持股超过30%，但A并不符合收购办法的简易程序申请要约豁免】
但是，根据证监会2006年发布《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》第十二条：
因上市公司回购股份，导致股东持有、控制的股份超过该公司已发行股份的30%的，该等股东无须履行要约收购义务。
因此，股东虽不能以简易程序申请要约豁免，但是也无须履行收购义务。

关于C的讨论
非营利组织可以是公司制形式。
根据《证券法》第七章第155条“证券登记结算机构是为证券交易提供集中登记、存管与结算服务，不以营利为目的的法人。”而根据中国证券登记结算有限公司网站介绍，中登公司是依据《证券法》和《公司法》组建，公司总资本为人民币12亿元，上海、深圳证券交易所是公司的两个股东，各持50％的股份。
因此，C项陈述错误。

关于D的讨论
1、《上市公司证券发行管理办法》之第三十七条：
非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：
（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；
（二）发行对象不超过十名。
发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门实现批准。
2、《上市公司非公开发行股票实施细则》之第八条：
《管理办法》所称“发行对象不超过10名”，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过10名。
证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
3、根据《证券发行与承销管理办法》第五条：首次公开发行股票，应当通过特定机构投资者（以下称询价对象）询价的方式确定股票发行价格。
询价对象是指符合本办法规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、以及经中国证监会认可的其他机构投资者。
第六条：询价对象及其管理的证券投资产品（以下承股票配售对象）应当在中国证券业协会登记备案，接受中国证券约协会的自律管理。
4、《上海市场首次公开发行股票网下发行电子化实施细则》之第十三条：
初步询价期间，每一个询价对象可以为其管理的每一配售对象填报多个拟申购价格，每拟申购价格对应一个拟申购数量。申购平台记录本次发行的每一个报价情况，由主承销商在发行价格区间报备文件中向中国证监会报送。
所以，当非公开发行的10个发行对象中，有一家证券投资基金管理公司，且其有两家以上所属基金参与配售，则非公开发行可能有超过10家的配售对象。
因此D的说法错误。

关于E的讨论
证券结算是指在一笔证券交易成交之后的后续处理，包括清算和交收两项内容，是证券市场交易持续进行的基础和保证。“T＋0”、“T＋1”和“T＋3”是证券的交收制度。“T＋0”交收制度是指证券交易双方在交易成功的当天完成与交易有关的证券、款项的收付，即买方收到证券、卖方收到款项。目前我国沪、深证券交易所的A股、权证、基金和债券交易实行的是“T＋1”的交收制度。“T＋1”交收制度是指证券交易双方在成交之后的第二天（或成交当日收盘之后）完成与交易有关的证券、款项收付工作，买方收到证券、卖方收到款项。在实际操作上，投资者当天买入的股票将被暂时冻结，当日不能卖出，只有到第二天方可卖出；当天卖出股票的投资者，其委托一旦成交，成交的资金将会马上回到投资者的资金账户上，投资者即可再买入股票，而不用等到第二天，但是投资者若想要从资金账户上提取当天卖出股票返回的资金，就必须等到“T＋1”交收完成后，也就是第二天才能提取。而“T＋3”是指当天买的股票必须等到第四天才能卖出；当天卖出的股票也必须等到第三天资金才能返回投资者的资金账户上；目前我国上海、深圳证券交易所对B股实行“T＋3”交收制度。
此处需要区分的是回转交易和交收制度：证券的回转交易是指投资者买入的证券，经确认成交后，在交收前全部或部分卖出。根据我国现行有关交易规则，债券和权证实行当日回转交易，B股实行次交易日起回转交易。
　　在我国回转交易是针对B股实行T+3交收制度而设立的交易方式，投资人委托买入的经交易系统确认的而未完成结算交割的B股股票，可在交易日当天(T＋0)至T＋3日的交割前卖出所买入的全部或部分股票。但无论在何时买入或者卖出股票，投资者只能在成交后的第三个营业日才能办理这些交易的交收，并且，当天的买入和卖出是不能冲抵的。
　　回转交易能减少投资人的持仓风险，增强B股的流动性。上海证券交易所在1993年10月间引进了回转交易制度。
　　在回转交易的情况下，投资人能够卖出的股票可分为两部分：一部分是已履行交收义务的股票，另一部分为其已经买入，但还未交收的股票。但无论在何时买入或卖出股票，他只能在成交后的第三个营业日才能办理这些交易的交收，并且，当天的买入和卖出是不能冲抵的。
因此，E选项的陈述错误。

lainhados

楼主，E选项解答的出处是哪里啊？权证是不是T+0呢？

oshistone

回复 13# lainhados


    权证的交收制度也是T+1，但是权证和债券一样，实行当日回转交易（即俗称的T+0交易）。

cxtmcxtm

《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》的颁布时间是2005年6月16日，而《上市公司收购管理办法》（修订前）的颁布时间是2006年8月1日，根据后法优于先法的原则，而且后者的相关条款是对前者条款的细化，其更为细致的规定了只有以“确定价格”回购才可以简易简易豁免。所以我认为B是对的