关于创业板被拒 之 三英焊业

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三英焊业IPO申请被否

可能性一

关于三英公司财务问题

（见附件报表）

一、往来款项润色

从三英焊业的财务报表可见该公司在08年的应收项目较之06、07年反差特别明显，而09年更是达到5千万左右，并且现金流也是明显增加。
而这种情况，基于中国会计准则的权责发生制，很有可能是三英焊业通过与关联公司签订合同，增加往来款项，使营业收入、净利润等项目润色。但是其他应收款项变化并不大，因此很难判断上述分析是否成立。

另外一种可能是和部分长期客户签订的合同，比如与三英公司关系较密切的造船厂等行业。主体公司一般情况下都会给予部分优惠，比如让乙方公司享受递延付款等，这样主体公司就可以和这样的长期合作公司签订大额合同。并且，三英焊业是一直具备上市的打算，因此这样的假设是符合逻辑的。

二、研发费用历史投入有疑问，是否有必要建立技术中心

单位：万元

项 目
2009 年1-6 月
2008 年
2007 年
2006 年

新产品研发投入
591.12
1,333.70
910.55
601.29

营业收入
15,846.26
33,011.16
19,287.53
12,087.61

研发费用占比（%）
3.73%
4.04%
4.72%
4.97%

三英焊业披露的研发费用2006年-2009年1-6月分别为：601万、910万、1333万和591万，在管理费用明细中，科技开发费用2006年-2009年1-6月分别为29、35、80、54万元，那研发费用的历史投入是如何确认的没有披露，让人存疑，进而对技术中心建设产生疑问。

三、净资产收益率的问题

2006 年、2007 年、2008 年及2009 年1－6 月，三英焊业净资产收益率分别为20.98%、17.25%、19.77%及18.18%。如果IPO通过发行后，公司净资产同比将大幅增长。由于从募集资金投入到项目达产需要一定的时间，因此，短期内公司净利润将难以与净资产保持同步增长，公司存在短期内净资产收益率下降的问题。

可能性二

关于三英焊业核心团队及技术疑问

研发人员的独立性存疑

目前，三英焊业共拥有75项非专利技术，1项发明专利，同时4项发明专利申请已被国家知识产权局受理并进入实审阶段。如果未来公司股权激励、薪酬、奖金等不能及时到位或没有竞争力，发生核心技术人员离职，而公司又不能安排适当人选接替或及时补充核心技术人员，将会对公司持续发展造成不利影响。

根据本备忘录第10页有提到“目前，公司已逐渐培养了60多人的研发队伍，其中公司总经理陈邦固，以及核心技术人员张智、金立鸿、伍珠良、王秀文等四人虽来自天津大学，但自进入三英焊业工作后上述五人便不在天津大学从事任何教学、科研任务，专职在三英焊业工作，与三英焊业形成了事实劳动关系。在三英焊业工作期间，上述五人的工资及各项社会保险均由三英焊业实际支付。上述五人中陈邦固已经于2004年从天津大学正式退休，张智等四人已与天津大学、三英焊业签订了三方协议，并在天津大学办理了停薪留职手续，同时与三英焊业签订了无固定期限劳动合同。 ”

主要技术人员来自于股东单位，尚在停薪留职，身份还是事业单位工作人员，是否可以保证研发的独立性，与专利技术运用的唯一性。

可能性三

关于三英焊业IPO上市后募集资金用途计划存在明显风险

募集资金用途

三英焊业IPO申请发行募集资金是计划投入以下2个项目：

项目名称
投资额（万元）

年产3 万吨药芯焊丝技改扩产项目
12,500

工程技术中心建设项目
1,580

合 计 14,080

募集资金投资项目的风险

如果IPO通过后三英焊业募集资金投资项目的建设计划能否按时完成、项目的实施过程和实施效果等存在着一定不确定性。虽然IPO募集资金投资项目三英焊业已经过慎重、充分的可行性论证，但在募集资金投资项目实施过程中，公司还面临着竞争对手替代技术出现、产业政策变化、市场变化、管理水平变化等诸多不确定因素的影响。同时，如上节所述，竞争对手实力进步、产品价格的变动、市场容量的变化、宏观经济形势的变动以及销售渠道、营销力量的配套等因素也会对项目的投资回报和公司的预期收益产生影响。

纯属个人分析 希望广大投行朋友一起参与挖解深入项目。

zj_0814

主要是和会里关系搞僵了。

qfisher

同意沙发的意见！