股权架构问题

2200403067

【背景】

A公司为拟改制上市公司，B公司投资设立了C公司（其业务与A公司相同），并合法取得了相关的土地使用权，有意与A公司在改制上市前进行资产重组，达成方案如下：

（1）B公司以其拥有的土地使用权评估作价对A公司增资，占A公司增资后注册资本低于5%；

（2）A公司获得土地使用权后，A公司以该土地使用权和现金向C公司增资使其持有C公司股份达到控股比例，A公司改选C公司董事会成员并委派经营管理班子；

（3）同时，B公司为积极配合A公司股票发行上市工作，根据有关法律法规和政策，在一定期限内不转让其持有的股权。

    【问题】

  以上所设立的资产重组方案，即在拟改制上市前，“B公司参股A公司的同时，还与A公司共同投资C公司（A公司控股）”这种股权架构安排是否会对A公司上市审核具有不利影响?烦请各位大侠指点，谢谢！

oshistone

我觉得应该不存在实质性障碍，根据今年保代培训的审核精神，即使是拟上市公司的实际控制人及其下属企业与拟上市公司共同设立子公司（拟上市公司控股），参股股东为法人时都未要求清理；B仅作为参股拟上市公司的股东（5%以下），其作为参股股东与拟上市公司共同出资持有C公司，也应是行得通的。

汇通天下628

回复 1# 2200403067


    在上述方案中土地两次过户，操作复杂且可能存在税负，是否可B先以土地直接投资至C公司，再以其持有的C公司股权出资A公司。

yaps

在上述方案中，操作太复杂。上市审核时会被要求多次解释。建议A和C采取吸收合并的方式进行。一步到位。

chx4722

人为搞复杂了。