吸收合并的相关问题？

Regus1201j

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适用注销要求的标准是什么？只要是满足重大资产重组标准的控股合并都要求变更为吸收合并吗？还是有别的标准？

dboywang

只有吸收合并才能收干净（即100%），中国法律下没有squeeze out，要约收购收不干净。所以监管机构不允许你监管套利，要用吸收合并，就必须注销。

Regus1201j

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目的是为了保护公众股东利益吗？我理解，《上市公司收购管理办法》已经规定了全面要约导致终止上市地位的，应当提供剩余股东以相同条件出售手中股份的权利，没有必要必须通过合并的方式来保护公众股东。

而且楼上的理由是基于在选择控股合并和吸收合并时对于上市的被合并方造成的影响。如果被合并方不是上市公司的话，证监会在什么样的情况下会要求必须进行吸收合并？

dboywang

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收购办法是有全面要约的规定，但没有要求每个股东一定要卖给你，所以，通常上市公司即使下市也没法注销，还拖着很多小股东，如当年中石化做的好几单私有化。另外，被合并方不是上市公司，证监会也管不到。不知道Regus1201j有没有做过吸并的项目，有没有看到过证监会的批文，明明白白写着要你注销的。

Regus1201j

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多谢楼上分享心得，只是仍无法解决我的问题。愿意继续和有诚意分享且有经验的同行讨论以下问题：
1、如果被合并方是上市公司，是否意味着只要构成控股合并（获得控制权），就必须要求吸收合并，不管是否有意终止其上市地位？还是另有标准，如构成重大资产重组/控股合并/以终止上市地位为目的的收购
2、如果上市公司收购未上市公司，什么条件下证监会要求必须吸收合并，其主要考虑是什么？我能想到的理由之一：70%非货币出资的要求。
3、有没有企业自愿选择吸收合并的先例，企业选择吸收合并最大的考虑是什么。
我个人理解，目前的法律并没有对前述问题作出明确规定，除了70%非货币出资的规定外，吸收合并应是公司的自由选择，证监会强制要求在特定条件下必须吸收合并，有点管的太宽，收购办法已经赋予了小股东回购请求权，所以在第一种情况下，小股东自己不愿意出售股份时，应该尊重其意愿。

花间晓露

同意fushengbin回答。

花间晓露

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花间晓露

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