实际控制人资金来源的问题

darenliang

请问对证监会反馈的实际控制人资金来源问题，有很好的答复案例么》？

lubeking

最近的榕基软件可以看看，有一定借鉴意义。

wshy697699

太好了，资料不错

中小板的一心堂。

jamtien

《一心堂招股说明书》：根据鸿翔药业设立时云南云新会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（云新会审（2000）第7-51号）的记载，阮学荣对鸿翔药业160万元的实物出资为2000年9月阮学荣向云南红云天然食品有限公司购买的天麻、三七、玫瑰花、桂圆肉、金丝小枣、干姜片等中草药，价值1,850,100元。该批中草药作为实物出资已履行了法定的验资程序并办理了工商登记，且《验资报告》中所附的红云食品于2000年9月21日向阮学荣开具的金额为1,850,100元的中草药发票（编号：2418188）可证明该批中草药的市场价值、《验资报告》中所附的鸿翔药业和阮学荣于2000年10月27日签署的《投入实物财产移交清单》可证明该批中草药实物资产已移交给鸿翔药业，因此，该批中草药作为实物出资未经评估仅为不符合《公司法》关于实物出资相关规定的出资不规范行为，而不构成《公司法》规定的未交付或未按期交付作为出资的非货币资产的虚假出资行为。

jamtien

鸿翔药业设立后，阮鸿献先生（系阮学荣之子）实际负责鸿翔药业的经营管理，考虑到以未经评估的实物资产出资不符合《公司法》的相关规定，因此阮鸿献先生于鸿翔药业设立后不久替阮学荣先生以160万元现金作为注册资本金置换了作为实物出资的中草药并将前述160万元现金于2001年1月至3月间重新投入鸿翔药业以补足出资，对前述实物资产未经评估的不规范出资行为进行了纠正。

jamtien

律师意见：上述出资置换行为，实质是减少注册资本的同时增加注册资本，且减资的数额与增资的数额相等，应该按照《公司法》的规定履行减资与增资的相关程序。发行人的前述出资置换行为并未履行股东会决议、减资的债权人公告、验资、工商登记等相关法律程序，存在法律瑕疵。但是鉴于（1）该等出资置换并未违反相关法律、法规的规定；（2）自上述出资置换行为发生后至今，债权人、发行人其他股东从未对此提出异议；（3）自上述出资置换行为发生后至今，发行人从未因此受到工商主管部门的处罚；（4）阮鸿献先生已替阮学荣以等值现金置换了该等实物出资，消除了因实物出资未经评估其实际价额可能低于公司章程所定价额而可能对公司、其他股东和债权人产生的潜在风险，注册资本已缴足；（5）发行人实际控制人阮鸿献已出具承诺函，承诺如鸿翔药业设立时以未经评估的实物资产出资的行为被有权部门认定为注册资本未缴足而导致需补足注册资本及/或受到相关行政处罚，或被债权人以注册资本不足追索相关民事赔偿责任的，其本人愿意无条件代发行人承担上述所有损失赔偿责任及/或行政处罚责任、代发行人承担上述所有经济损失，且自愿放弃向发行人追偿的权利，因此，前述法律瑕疵对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。