4 历史沿革之企业改公司制---培训要求：全局观，合法性同时注意细节。
之一：国有企业改制：
1）概念：整体改制：净资产—投入新公司（并不清算）--同一法人主体，继承关系
部分改制：剥离并与其他投者-----新设（新公司）。债务协商。
2）程序：清产核资（经持有权单位审核认定，国有资产监督管理机构认定后，两年有效），资产评估（一年有效，重大变化重审）。
A）改制小组成立：mbo需管理层回避。以企业所有者，出资方为主成立。
B）请中介
C）清产核资，包括a）产权界定。原则and 具体规定。另见：《国有企业清产核资办法》。凡有股改，兼并，转让和拍卖必界定。b）资产核实：改制前必先清查资产，在资评，在改制。另见：《关于规范国有企业改制工作意见的通知》以及《进一步规范国有企业改制工作的实施意见》（国办发2005-60号）《国有企业清产核资办法》（国资委令一号）《清产核资工作问题解答》---最终编制《资产负债表》和《资产移交手册》。
D）财务审计：分为财务审计和离任审计。不得同一家做这两个业务。
a）财务审计：不得聘请，同一中介机构做财审及资产评估。减值准备必须逐笔核对。b）离任审计：mbo时以及非国有化时，前持有单位对法定代表人的独立审计。不得以财审代替之。
E）资产评估：评估总资产，负债，净资产。改制方案的审批单位确定资评机构。不得请上一次资评机构做本次资评。不得同一机构做资评和财审。专项评估，会商确认，整体纳入，审批后处置。
F）资产管理部门对资评结果的核准以及备案。
重大经济事项，以级别定由国务院，省级（单列市）国有资产监督机关。
核准之外，皆备案。
G）编制《企改方案》（巨难-涉税等等）
H）职代会对《企方》的通过。必审议，必公布。需2/3方通过。
I） 律师出法律意见书。
G）《企方》的申报和审批：依据《国有资产监督管理暂行条例》以及《进一步规范国有企业改制工作的实施意见》（国办发2005-60号）以及国资委有关规定，未经决定，批准不得实施。
国资委设立出资之国改非国，同级人民政府批之。涉及财政，保障等，预先报同级人民政府有关部门审核。其批准后再报国资部门审批。涉及公共管理，，先报有关部门。其余预先核准批准详见文件。
K）依据公司法，出公告。通知债权人。
L）实施职工安置补偿方案。同时签订《解除劳动合同协议》，《职工安置补偿协议》。
M）与债权人达成债务偿还协议。
N）国有产权转让：进场，公开征集，竞价签《合同》，交割。
O）国有企业产权的变更与注销。
a）变更：《企业国有资产产权登记管理办法》第八条
b）注销：同上第九条。
P）签订设立新公司之协议。
Q）设立之批准
R）出资和认购
S）验资。
以下见公司法，公司登记管理条例，注册资本管理条例。
3）程序中产权界定之详述：原则：谁投，谁享。
A）产权界定之法律依据，a）全民：投资形成，资本金，借款，担保，赠予，公益金，工会等占用
b）集体：依全民办法（无偿资助除外）。全民投于非之形成部分，税前还贷，税款应收。国家扶持基金减免部分，经核定后，国家收取资产占用费。
国家支持项目，下拨文件定义：财政补贴，财政支持项目，并因此形成不同会计处理，得到不同界定结果。
c）股份制中界定。
d）中外合资合作企业中界定。
e) 拨改贷，太老了。
f）减免税，财政补贴：属扶持政策，界定为企业资产。
B）程序：
a）界定小组。b）核实产权。c）征求意见，协商定产权。d）签署《界定文本文件》e）填写《产权界定申报表》f）编制《产权界定工作报告书》----g）以上文件报送：企业主管部门，并报国监管部门会审。h）结果确认和批准
4）财务审计—审计法
5) 程序中资产评估之详述：评估与验资，目的，角度以及连续计算相关后果等等等等。
A）评估原则，方法
B）评估程序：a）申请立项，申请书。ⅰ）申请。ⅱ）评估申请文件建档，作为监管，验证之依据。ⅲ）委托，申请单位依归自请。b）资产清查：实地。c）评定估算：撰写《资产评估报告书》。d）核准备案，取消确认制度，实施核准备案制。评估基准日起8个月内，提出核准申请。核准之外实施备案制，评估基准日后9个月内提出备案申请。
C）资产评估准则—无形资产----基本准则
D）土地使用权。《国有资产评估管理办法》，第十二条。无论改制还是新设涉及国有土地，皆需评估。发股企业需a级资格，不发股票企业可a或b资格评估机构。土地问题—专题另议。
E）注意问题：
a）委托主体合规有效性：普通委托可为主管或出资或拟改企业自身。但ⅰ）管理层成为股东之主辅分离，辅业改制。ⅱ）管理层参与改制拟成为股东。ⅲ）不保国有控股地位的。管理层回避委托事宜。
b）评估书有效性：一年，期间无重大变化。（无偿划转等） 。
6）资产处置，职工补偿，债权债务处理以及划拨土地处置。
A）资产处置：a）国经贸企改2002-859号。国经贸企改2002-267：剥离资产处理整体出售，租赁，无偿转交，停办撤销。b） 核销：《国有企业资产所示认定工作规则》《国有企业资产监督管理暂行条例》c）净资产处理：《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》国资发产权2004-9号《主辅分离富裕人员资产处置有关问题的通知》 d）无形资产处置
B）过渡期内损益处理：国有独资，多拿少补。又或多时，独享资本公积，代转之。
C）国资变动程序：审，登ⅰ设国有股，产权变动或产权占有手续。ⅱ）不设国有股，注销登记。
D）职工安置补偿：《违反和解除劳动合同的经济补偿办法》劳部发。
E）债权债务
F）国有划拨土地处置。必经土地确认登记并明确土地使用权的处置方式。8部委859号文。保留划拨土地应具备条件。有偿使用方式。土地使用权处置方式的适用条件。以及应遵循之程序。划拨土地使用权的转让于出让。
7）转让国有产权
A）原则：场内交易。
B）方式：拍卖，投标，协议。
C）审批程序：a）内部批准：企业权力机构和内部工会。b)清产核资c）财审，离审。d）资评e）核准备案f编制《国有产权转让方案》g）法律意见书h）申报与审批i）申请与受理g）交割结算k）工商变更
雷达卡
发表于 2010-9-15 19:44:20
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