关注并购重组政策动向:证监会-并购重组审核关注要点

tangchun2000

指交易价格公允性、盈利能力与预测、资产权属及完整性、同业竞争、关联交易、持续经营能力、内幕交易、债债务处置、股权转让和权益变动、以及过渡期间损益安排等。

      1、交易价格公允性：交易价格公允性 成重组审核关注核心。证监会十大"关注要点"，若从顺序先后、内容多寡等角度判断，交易价格公允性可列为"首要关注点"。上市公司资产重组的审核链条中，我们关注的核心是交易价格的公允。

      关注标的资产在拟注入上市公司之前三年内是否进行过评估，两次评估值之间是否存在较大差异，如存在，是否已详细说明评估差异的合理性关联交易问题。此前，两次评估相差悬殊的案例曾多次出现。　

      关注拟注资产评估方法与参数，要求采用两种以上评估方法，警惕不同评估方法下评估参数取值等存在重大矛盾，进而对收益现值法、成本法、市价法这三种最常见的评估方法提出明细要求。

　　关注评估机构，要求上市公司在涉及珠宝类相关资产的交易活动中，聘请专门的机构进行评估；要求以土地使用权为评估对象的，评估机构须同时执行国土资源部制定的《城镇土地估价规程》，土地估价机构要具备全国范围内执业资格。

      2、盈利能力：须对标的资产最近两年盈利的稳定性、依赖非经常性损益的情况等一系列内容作出说明，其关注力度明显加大。2009年证监会重组委总共否决的7个重组项目中拟注资产业绩稳定性差、盈利预测不准确正是一大共性。典型案例三爱富、*ST金果等。如三爱富2008年9月提出重组方案，拟增发购买上海华谊集团等持有的上海焦化100%股权，但8个月后对方案进行了修订并取消了上海焦化盈利的预测，最终该方案被证监会重组委否决。

      3、资产权属及完整性：关注标的资产是否已取得相应权证、是否存在争议或限制、资产完整情况是否充分披露等。实际案例中，旭飞投资的重组即因旗下海发大厦存在权属瑕疵等法律问题而无法置出，最终只得于8月宣告搁浅。

     4、资产权属及完整性：关注标的资产是否已取得相应权证、是否存在争议或限制、资产完整情况是否充分披露等。实际案例中，旭飞投资的重组即因旗下海发大厦存在权属瑕疵等法律问题而无法置出，最终只得于8月宣告搁浅。

    5、审计报告的关注事项包括，标的资产是否提供最近两年经审计的标的资产财务报告，审计机构是否具备证券期货从业资格，对于有保留意见的审计报告，关注保留事项所造成的影响是否已消除；对以带强调事项段的无保留意见的审计报告，关注强调事项可能给上市公司带来的影响。
　
   6、对于利润表的关注点为，是否对标的资产最近两年收入、盈利的稳定性作出说明，主营业务税金及所得税项目是否与收入或利润匹配；如存在非经常性损益（如财政补贴）的，是否对扣除非经常性损益后净利润的稳定性作出说明，该非经常性损益项目是否具备持续性和可实现性；若最近两年的毛利率与同行业相比是否存在异常，是否作出合理解释；若标的资产的产品销售严重依赖于关联方的，是否对该产品销售价格的合理性作出充分论证和说明等。
　
    7、在资产负债表方面包括，巨额应收或预付款项是否存在关联方占款情形；标的资产若存在固定资产折旧、坏账准备少提、资产减值少计等情形，是否对标的资产历史经营业绩造成的影响作出说明；短期借款项目是否存在大额到期借款未偿还情形，是否导致上市公司面临财务风险。

    8、盈利预测报告的关注事项则包括，假设前提是否合理，是否难以实现；预测利润是否包括非经常性损益；对未来收入、成本费用的预测是否有充分、合理的分析和依据；盈利预测数据与历史经营记录差异较大的，相关解释是否合理等；盈利预测报告中的预测盈利数据与评估报告中（收益法评估）的预测盈利数据及管理层讨论与分析中涉及的预测数据是否相符。此外，该关注要求还列举了其他关注事项，其中，包括资产负债表与损益表相关项目及现金流量表之间的勾稽关系是否对应；标的资产涉及的产品交易是否存在公开市场且能够实现正常销售；该项资产或业务是否在同一管理层下运营两年以上；该项资产或业务注入上市公司后，上市公司是否能够对其进行有效管理等。

    9、针对市场关注的内幕交易：专辟了一项提出关注重点，具体集中在申报文件的齐备性、交易行为的合法性两项共六条内容，内幕交易再次成并购重组严防对象之一。将是否出具上市公司二级市场股票交易自查报告、是否出具登记结算公司查询记录，作为重要关注点之一。而敏感信息披露前集中或大量买入等高度疑似内幕交易将成为监控的重中之重。
　　其中，需出具自查报告，即从董事会首次决议前6个月起至重组报告书公布之日止，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属买卖该上市公司股票及其他相关证券情况的自查报告及相关买卖情况说明。
　　去年11月以来，已有*ST高陶、西飞国际、*ST汇通、平煤股份等多家上市公司在重组自查时发现多名相关人士买卖公司股票，部分公司甚至身陷"内幕交易"漩涡。此外，目前自查范围也不断扩大，如天山纺织去年11月和今年6月披露的自查报告中，重组前6个月买卖公司股票的人数由4人增至10人。

   10、登记结算公司查询记录也将被纳入对于并购重组停牌前上市公司股价出现异常波动（前20个交易日公司股价涨跌幅超过同期大盘涨跌幅20%）的，要求申请人对其自身及关联方是否存在内幕交易进行充分举证，并要求律师等中介机构发表明确意见不同评估方法下评估参数取值等是否存在重大矛盾。上述关于股价异动的表述与2007年《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》中"股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的"的表述有一定区别，按最新的表述来看，若大盘下跌时累计涨幅不足20%的也可能被纳入查询记录中。

xishi2003

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