关于流通股占比上市条件的疑问

oshistone

某公司（中小板）网上发行2400万股，网下配售600万股。
根据要求，网下配售需要锁定3个月，那么该公司在上市后三个月内，无限制流通股数占公司总股本比远远不足25%，岂不是不符合证券法和上市规则的要求？

zhengbin2006

无限制流通股数占公司总股本比远远不足25%-----。
版主秋吉。

证券法：要求“公开发行”。网下也算公开发行。
中小板：不太可能股权分置改革。
上市规则：

之（十）股权分布发生变化不具备上市条件： 指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。

上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：

1、 持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；

2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。

------不一定”大大低于”。

请教，我忘了哪个文件？多谢。

oshistone

回复 2# zhengbin2006


    非常感谢！
    其实例子来自浙江双环传动。
    根据浙江双环传动的招股说明书显示，公司发行前总股本8880万股，此次本次拟发行3,000 万股，发行后总股本为11,880 万股。
    该公司网上发行2400万股，网下配售600万股。而根据要求，网下配售需要锁定3个月，那么该公司在上市后三个月内，无限制流通股数占公司总股本比远远不足25%（实际为20.20%），岂不是不符合上市规则？
    上述问题确实不违背证券法，因为网下配售部分也是公开发行的一部分；只是，与上市规则是不符的。
    这样的情况在IPO经常见到，却不知是否有专门的文件特别对此作出规定了？

thomasxu2006

证券法的要求是“公开发行”的不低于25%，IPO不管网上网下都是公开发行；
上市规则中对上市条件的此项要求同证券法，即只要是公开发行的不低于25%即可，另有对股权分布不具备上市条件的规定，2楼已经给出了定义。IPO发行的部分，一般不会出现董监高及关联人购买的情形，也基本不会出现某个股东持股超过10%的情形，只要前面两条不发生，就不会导致股权分布不符合上市规则要求。退一步讲，即使前面两种情况之一发生了，只是根据上市规则进行相应的处理（比如带帽子），实在不能解决了才会导致终止上市。
因此，无限售流通股占比多少对于是否满足上市条件而言没有任何影响，低于25%也不会违反证券法和上市规则的规定。

oshistone

回复 5# thomasxu2006


   那么，首发上市后，仅只有20%的股份流通（总股本四亿以下），连续三个月。这难道不和上市规则相冲突么？
   根据上交所上市规则
   12.16 上市公司因股权分布或者股东人数发生变化导致连续二十个交易日不具备上市条件的，本所将于前述交易日届满的下一交易日起对公司股票及其衍生品种实施停牌。
  而根据上证所发布的关于《上海证券交易所股票上市规则》有关上市公司股权分布问题的补充通知明确，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。其中，社会公众不包括持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人以及上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
  那么，对于新上市公司，由于网下配售的股份有三个月限售期，使得上市流通的不足25%，岂不是存在该通知要求的“上市公司股权分布不具备上市条件”？

zivsky

我怎么没看出问题在哪里呢？上市规则要求的是社会公众持有的比例，网下配售的受三个月限售期限制的股份应该也属于社会公众持有的，这部分暂时不流通的也算吧？光从上市规则看是没有问题的，是不是还有别的规定？

oshistone

回复 7# zivsky


    呵呵，网下配售的也算社会公众持股，而不是非得要看上市流通股占比，确实不存在问题。
    这个困扰我好久了，一直觉得奇怪，谢谢楼上诸位兄弟帮我解惑。