请教：净资产折股比例多少合适？主要考虑因素是什么？

johnwei935

以前净资产折股不低于65%，好象现在已经作废了，那么请教净资产还有没最低折股比例？折股多少合适？主要考虑因素是什么？多谢

板凳

个人意见：

1、《股份有限公司国有股权管理暂行办法》（1994-11-3国资企发[1994]81号）第十二条 国有资产严禁低估作价折股，一般应以评估确认后净资产折为国有股的股本。如不全部折股，则折股方案须与募股方案和预计发行价格一并考虑，但折股比率（国有股股本/发行前国有净资产）不得低于65%。
该文，已被《废止和失效的财政规章和规范性文件目录（第十批）》（2008-1-31 中华人民共和国财政部令第48号）第240条于2008年1月31日废止
不过，实务操作中，有地方国资部门仍有这个比例要求。
如果改制企业有国资成份，请先与地方国资部门沟通。

2、折股时要在资本公积里保证留有一定的金额，以免出现公司需要调整以前年度报表损益时，没有足够的空间。
这一点会在一定程度上影响折股比例。这种估计一般比较粗线条，由券商和会计师根据公司对某些重大问题的会计处理是否存在一定争议来定，一般按最严格（利润最小，净资产最少）的方式来确定。

3、找同行业上市公司资料看看，在考虑上市前的股本扩张（如是否通过增资方式引入战略投资者），上市时的股本扩张（25%或10%的发行比例）等因素后确定股东规模，再以此推算改制时的折股比率。

oshistone

感谢板凳斑竹的热心解答，受教了！
但个人对“2、折股时要在资本公积里保证留有一定的金额，以免出现公司需要调整以前年度报表损益时，没有足够的空间”持保留意见。

板凳

感谢板凳斑竹的热心解答，受教了！
但个人对“2、折股时要在资本公积里保证留有一定的金额，以免出现公司需 ...
oshistone 发表于 2010-10-7 20:48

    哦，是这样的，我已经在实务中遇到过几次这种情况了，接手的企业在几年前改制的，但是在整体改制前的会计处理或税务上有点问题，需要调减利润时，调整后的报表净资产低于公司的注册资本。

所以，为了保险起见，我现在一般都会建议企业在改制时，适当留点余地。

我不知道您对这一条持保留意见，是出于什么考虑？

wangkahu

如果从净资产和注册资本的关系角度考虑就比较容易理解了，但是从“资本公积和以前年度损益调整的关系角度考虑”大家确实很难一时想到是基于资本充实角度考虑的，不过分析的还是很有道理。

yeahv

可以从整体变更缴纳个人所得税角度来思考

lnnmeong

现在折的比例比较宽松，我接触项目3：1/4:1折的都有，考虑一下上市后每股股价就好

caixiaotaoibd

要考虑的因素很多 企业经营上的（比如为了满足行业需要、种子企业对注册资本的要求，为了方便去招投标等），拟上市交易所，上市之后的股价是否过低过高，整体变更时候的个人所得税等等。

winny218

考虑最低股本的要求，还有股份数量少可以制造市场高价股概念，为将来上市转增创造条件

jyan123

2楼的回答不错