关于要约收购支付问题

xuwei200001

根据 《收购管理办法》第二十七条    收购人为终止上市公司的上市地位而发出全面要约的，或者向中国证监会提出申请但未取得豁免而发出全面要约的，应当以现金支付收购价款；以依法可以转让的证券（以下简称证券）支付收购价款的，应当同时提供现金方式供被收购公司股东选择。

提出非以终止上市公司为目的和申请但未取得豁免而发出的全面要约以外，要约收购可以证券作为支付价款，并提供现金作为选择。

根据 第三十六条    收购人可以采用现金、证券、现金与证券相结合等合法方式支付收购上市公司的价款。收购人聘请的财务顾问应当说明收购人具备要约收购的能力。
以现金支付收购价款的，应当在作出要约收购提示性公告的同时，将不少于收购价款总额的20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行。
收购人以证券支付收购价款的，应当提供该证券的发行人最近3年经审计的财务会计报告、证券估值报告，并配合被收购公司聘请的独立财务顾问的尽职调查工作。
收购人以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，应当在作出要约收购提示性公告的同时，将用于支付的全部证券交由证券登记结算机构保管，但上市公司发行新股的除外；收购人以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，该债券的可上市交易时间应当不少于一个月；收购人以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，必须同时提供现金方式供被收购公司的股东选择，并详细披露相关证券的保管、送达被收购公司股东的方式和程序安排。

要约收购只有提供为未在交易所上市交易的证劵作为支付价款时，才需提供现金作为选择。

如何理解？还是我理解错误，求前辈指教！谢谢！

okay523

个人理解，应该分两种情况：一、终止被收购公司上市地位的，不管是用上市证券还是非上市证券支付，均要提供现金选择权；二、如被收购公司的上市地位不被终止，可以采用上市证券支付而不提供现金选择权，如用非上市证券支付，则必须提供现金选择权。

xuwei200001

已终止被收购公司上市地位的，应该只能以现金收购吧。

oshistone

回复 3# xuwei200001


    以终止上市地位的收购，也可以以可依法转让的证券作为支付对价，但必须同时提供现金选择。
    案例可见近几年来的换股吸收合并交易，如中国铝业收购包头铝业。

oshistone

回复 1# xuwei200001


   

1、全面要约（包括以终止上市地位为目的和因未取得要约豁免触发），原则上只能以现金作为对价，但以依法可以转让的证券作为支付对价的，应当同时提供现金选择；

2、非全面要约，可以以现金、证券或二者结合的方式作为支付对价。以现金作为对价的，在公告的同时须存入结算机构的银行20%作为履约保证金；以证券作为对价的，应提供三年审计报告、估值报告、配合独立财务顾问的尽职调查，此外应注意的是：
    （1）以在交易所上市交易的证券的，在公告的同时将全部证券交由结算机构保管，如果是发行新股的则无须如此；
    （2）以未在交易所上市交易的证券的，须同时提供现金选择。

tigerwz

oshistone 发表于 2010-10-7 16:50
回复 3# xuwei200001

我以为，上市公司之间的换股吸收合并中的现金选择权与此处的"应当同时提供现金方式供被收购公司股东选择"有所不同:
1、换股吸收合并中的现金选择权是指定的其他机构（通常是券商）对合并异议股东提供的现金选择权，其实质是异议股东将股份按照换股价格转让给其他机构（并非收购人，也并非收购人的关联方）而获取现金；后者的现金选择权是收购人对目标公司股东提供的对价选择方式。
2、我觉得《收购办法》第二十七条规定，“收购人为终止上市公司的上市地位而发出全面要约的，或者向中国证监会提出申请但未取得豁免而发出全面要约的，应当以现金支付收购价款；以依法可以转让的证券（以下简称证券）支付收购价款的，应当同时提供现金方式供被收购公司股东选择。”本身的描述就存在问题，“；”前面用的是“应当”就不具有选择的可能，但显然“；”后的描述又是补充规定。所以，该条描述是有点问题。需要注意的是“依法可以转让的证券”的描述，它仅仅强调的是依法可转让，并非是说“在证券交易所上市交易的证券”（前者包含后者），所以，与《收购办法》第三十六条第四款的规定“收购人以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，必须同时提供现金方式供被收购公司的股东选择，并详细披露相关证券的保管、送达被收购公司股东的方式和程序安排。”似乎并没有很好衔接。这意味着，在前述的全面要约情形下，不论是否以“在证券交易所上市交易的证券”作为对价，都应当提供现金选择，即是说《收购办法》第三十六条第四款“以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，应当在作出要约收购提示性公告的同时，将用于支付的全部证券交由证券登记结算机构保管，但上市公司发行新股的除外；”作出了加强规定。

tigerwz

oshistone 发表于 2010-10-7 17:12
回复 1# xuwei200001

对于第1点，并非所有的全面要约都适用第27条，只有“为终止上市公司的上市地位而发出全面要约的，或者向中国证监会提出申请但未取得豁免而发出全面要约”才适用，其他的全面要约（并非全面要约就必然导致以终止上市为目的，也并非所有的全面要约都会导致上市终止）将适用第36条。
似乎应当这样总结：
1、全面要约：
（1）为终止上市公司的上市地位而发出全面要约的，或者向中国证监会提出申请但未取得豁免而发出全面要约（如第47条第2款的情形）的——现金；
（2）除（1）之外的全面要约——现金、证券或组合。如果以依法可以转让的证券（以下简称证券）支付收购价款的，应当同时提供现金方式供被收购公司股东选择。
2、非全面要约——现金、证券或组合（第36条）。
请指教。

lewieliu61

这个当时看的时候也纠结了很久，没看明白。。。