归纳一下：哪些事项必须要请独立财务顾问？

tonyth · 发表于 2010-10-8 11:25:13

DukeHou · 发表于 2010-10-9 11:44:51

需要聘请财务顾问、独立财务顾问的情况小结

　

一、中国证监会要求（财务顾问相应资格）

（一）需要聘请财务顾问的情况

1、上市公司收购（收购人聘请，协议收购比例超过30%及要约收购时）；

依据：《上市公司收购管理办法》

2、拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的20%但未超过30%，为上市公司第一大股东或者实际控制人的（收购人聘请。国有股行政划转或者变更、股份转让在同一实际控制人控制的不同主体之间进行、因继承取得股份的除外。投资者及其一致行动人承诺至少3年放弃行使相关股份表决权的，可免于聘请财务顾问）。

依据：《上市公司收购管理办法》

3、间接收购时收购方未履行义务（被收购上市公司董事会必要时聘请）。

依据：《上市公司收购管理办法》

（二）需要聘请独立财务顾问的情况

1、要约收购时（被收购上市公司董事会聘请）；

依据：《上市公司收购管理办法》

2、管理层收购时（被收购上市公司独立董事聘请）；

依据：《上市公司收购管理办法》

3、股份回购（上市公司聘请）；

依据：《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》

4、重大资产重组（上市公司聘请）

依据：《上市公司重大资产重组管理办法》

　

二、其他监管部门要求

1、国有控股股东拟采取协议转让方式转让股份并不再拥有上市公司控股权（国有控股股东聘请。财务顾问要求是在境内注册的专业机构，财务顾问应当具有良好的信誉及近三年内无重大违法违规记录）

依据：《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》

2、上市公司国有控股股东所持上市公司股份发生间接转让（国有控股股东聘请，财务顾问要求是在境内注册的专业机构。财务顾问并需对国有产权拟受让方或国有股东引进的战略投资者进行尽职调查）

依据：《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》

　

三、所有公司

1、外国投资者以股权并购境内公司（境内公司或其股东应当聘请在中国注册登记的中介机构担任顾问）

依据：《关于外国投资者并购境内企业的规定》

tonyth · 发表于 2010-10-9 12:43:29

须聘请独立财务顾问的少了一项：上市公司同时采用限制性股票和股票期权两种方式进行股权激励的，须聘请独立财务顾问。
依据：《股权激励有关事项备忘录3号》第五条。

tonyth · 发表于 2010-10-9 12:45:04

另外，上市公司合并、分立的，是不是必须聘请独立财务顾问？

tonyth · 发表于 2010-10-9 12:46:06

回购股份聘请独立财务顾问的，应该是要约回购方式须聘请。

forest.lin · 发表于 2010-10-9 12:56:59

发行股份购买资产应该是独立财务顾问,肯定不是保荐人

dgq · 发表于 2010-10-20 17:07:35

4#6#提及的合并、分立、发股购买资产等，属于上市公司重大资产重组，此外，还包括重大资产出售、购买等，具体参考《上市公司重大资产重组管理办法》，涉及上市公司重大资产重组情形，均需聘请独立财务顾问。

ralf · 发表于 2010-10-20 21:18:58

收购人提出豁免申请时，聘请财务顾问出具专业意见

haizhong · 发表于 2010-10-21 10:04:59

回复 1# tonyth

1、属于上市收购，但取得的股份不足30%的
2、关联交易
3、重大资产重组
4、管理层股权激励
5、其他需要独立董事发表意见的事项

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