同一控制下，被重组方净资产大于合并方的问题。

missedxu

请教大家，A和B均为C同一控制下，现A想上市，计划合并B，B的净资产远大于（超过100%），那么重组方A需要重新运行一个会计年度吗？
因为自己只找到
   (一)被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达
到或超过重组前发行人相应项目100%的，为便于投资者了解重组后的整体运营情况，发行人重组
后运行一个会计年度后方可申请发行。

但是里面的规定没有涉及到净资产，所以想请教大家，重组时，对净资产有规定吗？或者说，被重组方的净资产大小与申请发行有没有相关约束？

谢谢大家。

oshistone

1、根据上述三个指标的规定走，何必非要自己创设一个净资产的指标？别人不认的。
2、被重组方的净资产大小与申请发行没有约束。

cpa_may

参考证券期货法律适用意见第3号，首先应考虑是否主业未变更的情况，如果主业未变更的话就是楼主说的情况。你说的净资产文件中没有提到，我觉得那就是不考虑这个指标的。从业务经营的角度看，主要看资产及收入，净资产和负债可以理解为是融资方面的问题，和经营业务无关。

missedxu

那就好，只是看到一份文件有疑惑而已，谢谢二楼三楼的兄弟的帮助。

如果有不同意见的，请尽管发言，虚心求教。

iversonlai

1、还是需要考虑主营业务是否有改变的，符合条件的（业务具有相关性），视为主营业务没有发生重大变化；
2、被重组方规模>= 重组前发行人100%：（包括资产总额、营业收入、利润总额指标），运行一个会计年度后方可申请发行；
   被重组方规模>= 重组前发行人50%，不超过100%的，按对首次公开发行主体的要求，将被重组方纳入保荐机构和发行人律师尽职调查范围并发表相关意见；发行申请文件按照《内容与格式准则第9号——首次公开发行股；
    被重组方规模>= 重组前发行人20%，申报财务报表至少包含重组完成后的最近一期资产负债表；
票并上市申请文件》附录第四章和第八章的相关要求，提交会计
师关于被重组方的有关文件以及与财务会计资料相关的其他文件

fayln

我们的问题跟这个有点类似，A和B均为C同一控制下。A公司资产规模和利润总额都比B公司大（A>=B100%），现在想用B公司作为发行主体的话，合并之后有几个问题想请教各位：
第一个，A、B公司都是有限公司，是先吸收合并再改制？还是可以同时进行？业绩是不是可以连续计算？
第二个，A公司被合并后一定要注销吗？可不可不注销？

missedxu

回5楼兄弟，其实只想问问资产总额的差异是否和再次运行一年有直接的关系呢？

回6楼兄弟，合并和改制时间上可以同时操作，业绩是否连续计算可以参考5楼兄弟的意见。
A公司被合并要不要注销，我的看法是是否存在同业竞争，如果没有，只是资源上合并，所留下的业务没有重叠，应该不用注销。

yzam

搭车请教，如果被重组方为新设企业，未有前一年审计报告，如何处理？