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一、浙江永贵电器股份有限公司（发行股份购买资产）未获通过
收购方：浙江永贵电器股份有限公司 标的公司：北京博得交通设备股份有限公司
业绩承诺及补偿 超额完成业绩的奖励 重大资产重组 关联交易 实际控制人是否变更
是 是 否 是 否
交易方案：
1、本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分，具体方案为：公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买陈丙玉、杨秋明、唐建国、刘艳梅、郝新、崔海涛、杨萍7名自然人及兴华玛瑙、京投公司、盛华众邦3名法人持有的北京博得100%股权；同时公司拟向认购对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%。本次交易前，本公司未持有北京博得的股权。本次交易完成后，北京博得将成为本公司的全资子公司。
2、标的资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构的评估值为依据，由交易各方协商决定。2014 年9 月3 日，坤元评估出具坤元评报[2014]304号《资产评估报告》，上述股权的评估值为41,507.72 万元。参考前述《资产评估报告》，各方确定标的资产交易价格为41,500万元。
调整后：
1、由于标的公司部分客户产品交付时间延后等外部因素导致2014经营业绩低于本次重组设定的相关预期，导致标的资产的评估值发生变化。为此，坤元评估仍以2014年6月30日为评估基准日对标的资产进行评估并出具了坤元评报[2015]50号《资产评估报告》。标的资产收益法下评估价值为39,028.02万元，资产基础法下评估价值为27,119.15万元，评估结论采用收益法评估结果。本次作价以坤元评报[2015]50号《资产评估报告》评估结果为基础，经交易各方协商确定为39,000 万元，拟购买标的资产的现金及股份对价同比例相应下调。
2、北京博得公司股东全部权益价值采用收益法评估的结果为39,028.02 万元，北京博得在基准日的合并报表股东权益账面价值为21,890.52 万元，增值率为78.29%。本次拟购买资产的净资产评估值较账面净资产有较大增值。
3、根据标的资产的最新作价，公司拟向范纪军、范正军、长城证券定增3 号集合资产管理计划发行股份募集配套资金的金额由13,833万元下调为13,000万元，配套募集资金不超过本次交易总额的25%。本次发行股份数量相应调整为5,371,899股。
丙玉、兴华玛瑙认购取得的上市公司股份的限售期为 36 个月，从本次交易向北京博得股东所发行股份发行结束之日起算。如标的公司在前两个利润补偿年度的累积净利润实现数大于承诺数的，则陈丙玉、兴华玛瑙有权先行解禁部分本次认购取得的上市公司股份，具体该第一期的解禁日为第二个利润补偿年度的年度报告披露后的下一个自然日，解禁比例为25%。杨秋明、刘艳梅、郝新、杨萍、京投公司及盛华众邦认购取得的上市公司股份的限售期为12 个月，从本次交易向交易对方所发行股份发行结束之日起算。
被否原因及分析：
本次重组的标的公司会计基础薄弱，未来营业收入预测缺乏充分依据，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（一）标的资产报告期存在会计差错
报告期标的公司存在成本核算差错、成本跨期和存货跌价准备转销等会计差错情况，调整减少了2012 年度净利润1,946,170.53 元，调整减少了2012 年末留存收益1,946,170.53 元，调整减少了2013 年度净利4,031,788.46 元，调整减少了2013年末留存收益5,977,958.99 元；标的公司2012 年度和2013 年度股利分配会计处理存在差错，调整增加了2012 年末留存收益15,000,000.00 元，调整增加了2013 年末留存收益20,000,000.00 元。
（二）标的资产的会计核算存在不够完善的情况，主要表现为以下几个方面：
（1）标的公司在原材料入库和领用环节的内控需要进一步加强。标的公司存在原材料尚未入库就已经由生产车间领用的情况，未及时办理暂估入账，导致财务成本核算不完整和成本核算跨期情况。
（2）标的公司在成本归集和核算上需进一步加强。标的公司在进行成本归集和结转时，没有严格按照物料清单对产品所耗用的材料进行归集，导致成本核算不完整及存在成本归集跨期情况。
（3）标的公司财务核算能力需进一步加强。对已经计提存货跌价的材料日后已经领用并销售后，标的公司财务上未根据领用与销售情况及时转销存货跌价准备，对利润分配事项亦存在核算差错情况。
（三）应收账款坏账风险
报告期末，标的公司应收账款余额为12,113.84 万元，应收账款余额较大。标的公司属于交通运输设备制造行业，主要客户为中国南车、中国北车及其下属子公司、北京地铁车辆装备有限公司等轨道交通车辆制造商，由于该类客户生产经营过程中产品生产周期较长，且都为大型企业，内部付款审批时间较长，以致付款过程较长，从而导致轨道交通部件制造商应收账款规模普遍较大，标的公司应收账款较高符合其所处行业经营特点。标的公司已经为应收账款计提了坏账准备，虽然标的公司下游客户主要为中国南车、中国北车及其下属子公司、北京地铁车辆装备有限公司等轨道交通车辆制造业厂商，这些大型国企资金实力较为雄厚，信誉度较高，标的公司的应收账款存在坏账的可能性相对较小，但不排除产生坏账的可能性。
就标的未来营业收入预测缺乏充分依据，证监会此前关注以下几个方面：
（1）证监会要求补充披露标的资产主要客户集中的原因，同行业可比公司是否存在同样情况；主要客户与标的资产股东及高级管理人员是否存在关联关系或其他利益安排。
（2）补充披露标的资产收入存在明显季节性的合理性及标的资产2014 年营业收入、净利润下滑的原因。
（3）补充披露标的资产2015 年及以后年度营业收入具体的预测依据及预测过程；同时结合行业未来发展、标的资产战略规划等方面补充披露标的资产2015年-2017 年营业收入增长较快的原因及合理性。
（4）补充披露标的资产应收账款账面价值较高的原因及标的资产应收账款坏账准备计提的充分性，并对标的资产应收账款损失风险做特别风险提示。
（5）补充披露报告期标的资产计提预计负债的原因，是否符合《企业会计准则》的规定。
标的资产2014年的业绩下滑再加上不应有的会计差错，公司只能在劫难逃了。
最后非常有趣的是：本次交易的标的资产为北京博得100%的股权。北京博得2013 年经审计的营业收入为19,710.35 万元，永贵电器2013 年经审计合并财务报告营业收入为22,465.25 万元，营业收入同比达87.74%。根据《重组管理办法》的相关标准，本次交易构成重大资产重组。
但是，北京博得2014 年度经审计的总资产、营业收入、净资产占永贵电器2014 年度经审计的总资产、营业收入、净资产比例均未达到50%，因此本次交易未达到《重组管理办法》的相关标准，不构成重大资产重组。同时，本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
二、天津广宇发展股份有限公司（发行股份购买资产）未获通过
收购方：天津广宇发展股份有限公司 标的公司：重庆鲁能、宜宾鲁能、海南三亚湾、海南英大、鲁能亘富、顺义新城、鼎荣茂华、重庆鲁能英大
业绩承诺及补偿 超额完成业绩的奖励 重大资产重组 关联交易 实际控制人是否变更
是 否 是 是 ——
交易方案：
1、本次重组包括发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分，具体如下：
（1）本公司向鲁能集团发行股份，购买其持有的重庆鲁能34.50%的股权、宜宾鲁能65.00%的股权、海南三亚湾100%的股权、海南英大100%的股权、鲁能亘富100%的股权、顺义新城80.71%的股权；向都城伟业发行股份，购买其持有的鼎荣茂华70.00%的股权；并向世纪恒美发行股份，购买其持有的重庆鲁能英大30.00%的股权；
（2）本公司向不超过10名特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。
2、根据中企华出具的标的资产评估报告，标的资产账面值为537,435.82万元，资产基础法评估值为1,252,251.50万元，评估增值714,815.68万元，增值率133.00%；除鼎荣茂华的70%股权不适合采用收益法评估外，其他7个标的资产的收益法评估值合计为1,245,849.11万元，评估增值720,076.56万元，增值率136.96%。标的资产净资产评估值选取资产基础法的评估结果作为定价依据。该评估报告已经国有资产管理部门备案确认。
3、据此计算，广宇发展本次发行股份购买资产的股份发行数量为1,736,825,942股，非公开发行股票募集配套资金的股份发行数量不超过578,941,969股。鲁能集团、都城伟业及世纪恒美均做出承诺，通过本次重大资产重组取得的股份，自股份上市之日起36个月内不以任何方式转让。
4、截至本报告书摘要签署日，鲁能集团为天津广宇发展股份有限公司控股股东，与其全资子公司都城伟业均为本公司的关联方，故本次交易构成关联交易。
5、本次交易中标的资产为鲁能集团持有的重庆鲁能34.50%的股权、宜宾鲁能65.00%的股权、海南三亚湾100%的股权、海南英大100%的股权、鲁能亘富100%的股权、顺义新城80.71%的股权；都城伟业持有的鼎荣茂华70.00%的股权；以及世纪恒美持有的重庆鲁能英大30.00%的股权。拟收购的标的资产评估值合计1,252,251.50万元，广宇发展2012年度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司所有者权益合计为116,846.13万元，本次广宇发展拟收购标的资产评估值占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币，根据中国证监会《重组管理办法》第十一条的规定，本次交易构成重大资产重组，需经本公司股东大会表决通过后，提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
6、标的公司中顺义新城2011和2012年度，鼎荣茂华2011和2012年度，海南英大2012年度，海南三亚湾2011年度曾处于亏损状态，主要是受到标的公司项目开发的周期性影响，若标的公司所开发的项目尚未达到收入确认条件或者即使达到收入确认条件但产生的收入规模较少，则标的公司会发生亏损。
7、标的公司鲁能亘富存在占地面积18.70万平方米开发用地、宜宾鲁能存在1.33万平方米开发用地已缴清土地出让金、但因拆迁原因尚未取得土地证的情形，尽管鲁能亘富和宜宾鲁能正在积极加快相关项目用地土地使用权证的办理进度，但如果该土地使用权证未能按计划获得，可能影响后续开发工作和项目进度。另外海南英大和海南三亚湾部分已经取得土地证的项目用地亦存在拆迁情形。上述待拆迁土地面积占项目总占地面积比例较小，目前拆迁工作正在积极推进中，拆迁事宜不会对整个项目的开工建设和后续销售构成实质影响，但如果因拆迁进度发生大幅调整而导致拖延项目建设，则可能影响盈利预测的实现。
被否原因及分析：
本次重组申请文件关于上市公司实际控制人是否发生变更的信息披露，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的规定。
广宇发展的实际控制人为国网公司，国网公司系在原国家电力公司部分企事业单位基础上组建的国有企业，经国务院同意进行国家授权投资的机构和国家控股公司的试点。根据《国务院关于组建国家电网公司有关问题的批复》（国函[2003]30号）及原国家经贸委《关于印发<国家电网公司组建方案>和<国家电网公司章程>的通知》（国经贸电力[2003]268号），国网公司于2003年5月13日在国家工商行政管理总局正式注册成立，注册资本2,000亿元。
国网公司的主营业务为输电、供电、实业投资及经营管理、与电力供应有关的科学研究、技术开发和咨询服务等。国网公司经营区域包括华东、华中、华北、西北、东北等26个省（自治区、直辖市），覆盖国土面积的88％以上，供电人口超过11亿人。国网公司拥有拥有53个直接控股子公司，其中有32个从事电网业务。
实际控制人是否变更的问题，决定着鲁能此次注入举措究竟应属“重组”还是“借壳”路径。如果按借壳操作，鲁能此次预备注入的庞大规模资产还不符合“借壳”标准。根据2011年最新修订的《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上(经国务院批准的除外)，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过2000万元。而此次鲁能选择注资的海南三亚湾，2011年净利润亏损0.38亿元，此外顺义新城2011年和2012年、鼎荣茂华2011年和2012年、海南英大2012年均出现亏损。
我们认为，广宇发展被否应有更深层次的原因，我认为更可能是关于注入资产的“质量”的问题。
三、河南通达电缆股份有限公司（发行股份购买资产）未获通过
收购方：河南通达电缆股份有限公司 标的公司：一方电气
业绩承诺及补偿 超额完成业绩的奖励 重大资产重组 关联交易 实际控制人是否变更
是 是 否 否 否
交易方案：
1、本次交易中，通达股份向一方电气全体股东常正卿、崔自标合计发行611.09万股及支付现金4,337万元购买一方电气80%股权。本次重组完成后，通达股份将直接持有一方电气80%股权。通达股份另拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份325.76万股，配套融资不超过4,733.33万元，配套资金用于支付本次交易的现金对价及相关交易费用。配套融资金额不超过本次总交易金额的25%。如本次募集配套资金未能成功发行，公司将根据实际情况通过自筹解决，募集配套资金成功发行与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
2、根据中天华资产评估公司出具的中天华资评报字[2014]第1234号《资产评估报告》，以2014年5月31日为评估基准日，一方电气100%股权评估值为17,675.57万元，一方电气经审计的净资产为10,598.96万元，其80%股权对应的评估值为14,140.46万元，评估增值率为66.77%。交易双方协商确定一方电气80%股权交易价格为14,200万元。
3、通达股份向本次交易对方常正卿、崔自标发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即16.34元/股；向不超过10名特定投资者募集配套资金的发行价格不低于14.71元/股。2014年7月15日，通达股份实施2013年度利润分配方案，每10股派发现金红利2.00元（含税），本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为16.14元/股，配套融资非公开发行股份的价格相应调整为不低于14.53元/股（16.14元/股×90%）。
4、截至本报告书签署日，一方电气对外担保中最高额保证额度总计为15,050万元，实际承担的对外担保金额10,400万元，其中向恒天电缆提供了最高额度为1亿元的保证，实际担保金额为6,000万元，恒天电缆该借款已提供最高额抵押，同时由河南省大河筑路有限公司和张福林提供最高额保证。如果贷款企业逾期不能还款，一方电气将需承担连带责任，有可能给一方电气造成经济损失。
被否原因及分析：
本次重组的标的公司股东常正卿2009年4月14日向标的公司增资4300万元，当月18日标的公司以“往来款”方式将同等金额款项无偿借给常正卿，直至2014年5月收回。申请文件未充分披露上述事项的法律风险，以及上述事项对标的公司独立性的影响，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的相关规定。
常正卿2009年4月的两笔出资资金主要来源于一方电气2009年3月份分配滚存利润4,300万元所获的分红以及自身拆借资金，增资后不久，常正卿将4,300万元人民币以“往来款”的方式从一方电气转出，于2014年5月30日将该4,300万元归还。大股东以非经营方式占用公司款项，说明公司治理存在问题。并且，该往来款项恰好发生在公司增资之后，颇有股东抽逃注册资本的嫌疑。
四、北京利德曼生化股份有限公司（发行股份购买资产）未获通过
收购方：北京利德曼生化股份有限公司 标的公司：德赛系统、德赛产品
业绩承诺及补偿 超额完成业绩的奖励 重大资产重组 关联交易 实际控制人是否变更
是 否 是 否 否
交易方案：
1、利德曼拟通过发行股份的方式购买力鼎基金、赛领基金、智度基金合计持有的德赛系统45%的股权，通过发行股份的方式购买力鼎基金、赛领基金合计持有的德赛产品39%的股权。
2、本次交易标的采用成本法和收益法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。截至评估基准日2014年8月31日，德赛系统100%股权的账面净资产值为13,006.74万元，评估值为75,415.26万元，评估值增值率为479.82%；德赛产品100%股权的账面净资产值为1,864.70万元，评估值为6,105.12万元，评估值增值率为227.40%。
3、（1）本次发行股份购买资产的评估基准日为2014年8月31日，德赛系统100%股权的评估值为75,415.26万元。根据利德曼、力鼎基金、赛领基金、智度基金和德国德赛、钱盈颖、丁耀良、王荣芳、陈平、巢宇签署的《股权转让协议的补充协议II》，约定将德赛系统截至2014年6月30日未分配利润中的5,000万元分配给德赛系统在2014年6月30日登记在册的全体股东，各股东按照持股比例享有。参考评估值，扣除德赛系统拟分配净利润5,000万元后，交易各方协商确定德赛系统45%的股权交易作价为31,680万元。
（2）评估基准日德赛产品100%股权的评估值为6,105.12万元，参考评估值，交易各方协商确定德赛产品39%的股权交易作价为2,379万元。
4、本次发行股份购买资产的同时拟向赛领基金、建新创投、智度基金三名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过11,350 万元。募集配套资金总额不超过本次交易总金额（本次收购德赛系统45%股权、德赛产品39%股权的交易价格34,059 万元+本次配套融资金额上限11,350 万元－募集配套资金中用于支付现金对价0万元）的25%。配套资金扣除本次交易中介机构费用约1,300万元后，剩余部分将用于补充流动资金。
5、（1）发行股份购买资产：上市公司拟发行11,583,181股股份用于购买力鼎基金、赛领基金、智度基金合计持有的德赛系统45%股权；拟发行869,835 股股份用于购买力鼎基金、赛领基金合计持有的德赛产品39%股权。（2）发行股份募集配套资金：本次发行股份购买资产的同时拟向三名特定投资者发行股份募集配套资金不超过11,350万元，募集配套资金不超过本次交易总金额的25%。以27.35 元/股的发行价格计算，用于募集配套资金发行的股份数量为不超过4,149,908 股。
6、2014年9月11日，德国德赛、钱盈颖、丁耀良、王荣芳、陈平、巢宇和利德曼、力鼎基金、赛领基金、智度基金签署《股权转让协议》，德国德赛、钱盈颖、丁耀良、王荣芳、陈平、巢宇以492,478,217.10元的价格将所持德赛系统70%的股权分别转让给利德曼、力鼎基金、赛领基金和智度基金，各方受让比例分别为25%、24%、13.5%、7.5%。2014年9月11日，德国德赛和利德曼、力鼎基金、赛领基金签署《股权转让协议》，德国德赛以4,270万元的价格将德赛产品的70%的股权分别转让给利德曼、力鼎基金、赛领基金，各方受让比例分别为31%、30%、9%。）
截至本报告书出具之日，上述股权转让已完成工商变更，上述股权转让完成后，根据标的公司的《公司章程》，德赛系统和德赛产品的董事会均由七名成员组成，在德赛系统董事会中利德曼委派三名，力鼎基金委派两名，自然人股东委派一名，德国德赛委派一名；在德赛产品董事会中利德曼委派三名，力鼎基金委派两名，德国德赛委派两名。
7、标的公司大部分原材料及部分产品是由德国进口，在进口贸易中，标的公司采取的主要结算货币为欧元。德赛系统2012年、2013年、2014年1-8月的汇兑损益（正值为收益，负值为亏损）分别为2.89万元、14.43万元、15.94万元；德赛产品2012年、2013年、2014年1-8月的汇兑损益（正值为收益，负值为亏损）分别为-5.52万元、10.73万元、-68.43万元。
由于标的公司主要原料以及部分产品都从德国进口，如果人民币继续保持对欧元的升值，将有利于标的公司进口成本的下降，但反之则会导致进口成本的上升。因此，标的公司存在人民币、欧元两种货币之间汇率波动所引致的风险。
被否原因及分析：
本次重组申请文件未准确、完整披露标的公司在生产、采购、技术、品牌、产品定价等方面对其德方股东德国德赛的依赖性，以及该等事项对标的公司未来持续盈利能力的影响，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条以及第四十三条第（一)项的相关规定。
1、德赛因自身发展战略变化、破产解散等原因无法履行相关义务，德国德赛同意将本次重组前在中国境内注册及销售的产品的专有技术全部提供给标的公司。
以上安排均可以减小对德国德赛的依赖，但是未来德国德赛出现技术落后或破产等情形，均可能影响对标的公司的技术支持和原料、产品供应，从而可能导致标的公司的经营风险。因此，标的公司对德国德赛有依赖性风险。
2、由于标的公司主要原料以及部分产品都从德国进口，如果人民币继续保持对欧元的升值，将有利于标的公司进口成本的下降，但反之则会导致进口成本的上升。因此，标的公司存在人民币、欧元两种货币之间汇率波动所引致的风险。
3、根据标的公司与德国德赛签署的《技术和产品合作协议》，如果标的公司因自身发展战略变化、破产解散等原因无法履行《技术和产品合作协议》项下的义务，标的公司同意将其从德国德赛获得的专有技术（不包括已转让的专有技术）全部归还德国德赛。因此，标的公司可能会因为前述列举的原因而面临的失去专有技术的风险。
4、根据德赛系统的《合资经营合同》及德赛产品的《合资经营合同》，德国德赛在业绩补偿期内，不得向任何第三方转让其所持有的标的公司股权。未来业绩补偿期届满后，若连续两年度内德赛系统和德赛产品的合并净利润增长率为零或负，或者利德曼严重违反其在有关合同、股权转让协议或任何其他相关协议项下的陈述、保证和约定，则标的公司小股东（德国德赛、钱盈颖和丁耀良）有权要求利德曼购买其持有的部分或全部的公司股权，其转让价格根据德国德赛和利德曼共同选择的评估机构对公司的全部股权做出的评估价格确定。
如果未来公司运营的过程中触发了《合资合同》中约定的小股东强制退出条件，则上市公司需要支付现金收购小股东的股权，这将会给上市公司造成一定的现金支付压力。另外，德国德赛的退出会对标的公司德国制造的品牌形象造成负面影响，可能会导致标的公司业绩下滑。（来源：公众号IPO案例库） |
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雷达卡
发表于 2015-3-26 10:39:43
提升卡
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变色卡
千斤顶
